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PDL 360

XV LEGISLATURA

CAMERA DEI DEPUTATI

   N. 360



 

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PROPOSTA DI LEGGE

d'iniziativa del deputato JANNONE

Trasformazione delle banche popolari quotate in società per azioni di diritto speciale

Presentata il 3 maggio 2006


      

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Onorevoli Colleghi! - L'avvento della moneta unica ha indubbiamente rafforzato l'accezione comunitaria del panorama politico ed istituzionale europeo, il change-over valutario e la incessante armonizzazione delle normative finanziarie rendono improcrastinabile il riesame delle legislazioni nazionali in considerazione dei principi fondanti dell'Unione europea.
      In tale contesto vanno quindi rivisitate le normative più lontane dalle esigenze del mercato e dai princìpi di tutela dei diritti dei cittadini comunitari.
      La legislazione vigente in materia di banche popolari quotate necessita di una adeguata attualizzazione che possa contemplare il ripristino delle prerogative dei soci, con particolare riguardo per l'esercizio del fondamentale diritto di voto.
      In sintesi, risultano evidenti le motivazioni che supportano le tesi della presente proposta di legge:

          a) le banche popolari, in generale, e quelle quotate in particolare, hanno finito per perdere lo scopo mutualistico degli esordi, essendosi allontanate definitivamente dall'alveo e dalle finalità della banche cooperative;

          b) le banche popolari hanno sempre più esigenze proprie degli istituti bancari ordinari, con un'offerta diversificata dei prodotti finanziari e con un modello organizzativo che si avvicina sempre più a quello dei moderni istituti di credito;

          c) la propensione delle banche popolari alla raccolta di capitali esteri necessari

 

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per la modernizzazione del comparto e per le indispensabili politiche di aggregazione ha reso evidente l'apertura delle stesse al mercato nazionale ed internazionale;

          d) la contraddittorietà della stringente disciplina delle banche popolari trova la sua più grave espressione nelle banche popolari quotate che continuano a mantenere strumenti obsoleti, quali il voto capitario e la clausola di gradimento, che non solo disincentivano gli investimenti e sminuiscono l'appetibilità dei titoli, ma che riducono fortemente i più elementari diritti dei soci;

          e) la limitazione del diritto di voto dei soci rappresenta un unicum nel panorama creditizio europeo e mondiale ed i competenti organismi istituzionali europei hanno già richiamato il nostro Paese in ordine al mancato rispetto del principio della «libera circolazione di capitali» tra soggetti europei;

          f) il numero dei soci delle banche popolari quotate si avvicina al milione, a testimonianza di una partecipazione che, anche sotto il profilo numerico, palesa notevoli diversità alla storica matrice cooperativistica delle banche popolari.

      Appare inoltre opportuno ricordare che, già dall'inizio della XIV legislatura, la Camera dei deputati aveva approvato, con una maggioranza rappresentativa di tutti i gruppi parlamentari, un ordine del giorno, a firma Jannone, Lettieri e Di Luca che impegnava il Governo ad assumere le necessarie iniziative onde prevedere la possibilità di trasformazione delle banche popolari quotate nei mercati regolamentati in società per azioni di diritto speciale.
      La disciplina delle banche popolari è attualmente caratterizzata da:

          limitazione della partecipazione detenibile da un singolo socio: è stabilita nella misura percentuale dello 0,5 per cento del capitale sociale dall'articolo 30, comma 2, del testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia di cui al decreto legislativo 1o settembre 1993, n. 385, limite che pertanto non si applica agli organismi di investimento collettivo in valori mobiliari;

          voto capitario: un voto per socio, indipendentemente dal numero di azioni possedute;

          limitazione delle deleghe di voto: è possibile rilasciare delega solo ai soci per non più di cinque deleghe, ai sensi dell'articolo 2534 del codice civile;

          disciplina del gradimento: non basta essere azionisti per essere soci. Lo status di socio può essere negato mediante l'esercizio della disciplina del gradimento.

      Tali peculiarità evidenziano i seguenti profili di criticità del sistema:

          scarsa appetibilità dei titoli delle banche popolari per mancanza di contendibilità, con conseguente difficoltà di esercizio di offerte pubbliche di acquisto;

          prevalenza delle categorie di soci meglio organizzate: la disciplina delle deleghe di voto (solo ai soci e per non più di cinque deleghe, ai sensi dell'articolo 2534 del codice civile), favorisce le medesime (amministratori e dipendenti) a svantaggio delle altre (investitori ed utenti);

          tale posizione privilegiata disincentiva il ricorso al capitale di rischio;

          conseguente bassa efficienza complessiva della struttura;

          la disciplina del gradimento consente de facto l'esclusione arbitraria di soggetti investitori.

      Considerate tali premesse, il modello proposto con la presente proposta di legge, si basa sull'introduzione, in alternativa alla trasformazione per le sole banche popolari quotate al primo mercato in società per azioni ordinaria di cui all'articolo 31 del citato testo unico di cui al decreto legislativo n. 385 del 1993, della possibilità di trasformazione in società per azioni di diritto speciale.
      Il modello suggerito prevede la modifica delle attuali caratteristiche essenziali:

 

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          a) limiti al possesso azionario: si può immaginare un innalzamento della soglia ad una percentuale inferiore o uguale al 5 per cento, consentendo tuttavia agli statuti di fissare un limite più basso, comunque non inferiore al 2 per cento. In caso di superamento dei limiti di possesso, si propone di introdurre una norma che consenta il permanere dei diritti patrimoniali, sterilizzando il diritto di voto per la parte che supera il massimo della partecipazione, senza alcun obbligo di alienazione di tale quota di eccesso;

          b) la disciplina del gradimento: si propone di limitare tale facoltà, meglio disciplinando le differenze tra lo status di azionista e quello di socio. In pratica si può supporre che l'azionista:

              -  divenga automaticamente socio qualora mantenga in proprietà le azioni per un certo periodo di tempo;

              -  possa farne richiesta, indipendentemente da quanto sopra. In tale caso la qualità di socio può essere negata solo nel caso in cui egli detenga una partecipazione superiore al 2 per cento del capitale e non sia in possesso dei requisiti di onorabilità introdotti dalla normativa bancaria vigente;

          c) il voto capitario: si propone di eliminare il voto proporzionale entro il tetto massimo del possesso azionario del 5 per cento;

          d) le deleghe di voto: si propone di porre un limite massimo legale di cinquanta deleghe, consentendo agli statuti di fissare un limite inferiore in relazione alla struttura della singola società, ma comunque non inferiore a dieci. Pare equilibrata la soluzione che prevede che a rappresentare altri soci debbano essere necessariamente soci della banca.

      Onorevoli colleghi, per comprendere le premesse e le finalità della presente proposta di legge basta osservare con attenzione i dati della tabella sottostante che si riferiscono al numero di dipendenti, di sportelli, alla capitalizzazione oltre che alla diffusione territoriale delle banche in esame.
      A fronte di una capitalizzazione media di oltre 1.100 milioni di euro e di un numero medio di dipendenti di 4.400 unità (che diventano oltre 1.800 milioni di euro e 7.100 unità, se consideriamo i primi cinque istituti per capitalizzazione) risulta difficile affermare di essere di fronte a banche etiche, strettamente legate al rapporto socio-cliente, a logiche che non sono solo utilitaristiche o del tutto analoghe a quelle dei competitori del sistema.
      Per dimensione e per distribuzione territoriale questi istituti sono vere e proprie imprese votate al business, tanto più che traggono sostegno finanziario dal mercato dei capitali in cui il legame mutualistico con il «socio azionista» è del tutto cancellato.
      Gli azionisti degli istituti menzionati superano nel loro insieme il milione di unità e spesso hanno acquisito i titoli sui mercati azionari senza conoscere i vincoli dell'esercizio del diritto di voto, vincoli che tra l'altro differiscono da istituto a istituto.
      Il fine della presente proposta di legge è, quindi, quello di tutelare i diritti dei soci delle banche popolari quotate, armonizzando la normativa italiana sulla base del principio fondante della libera circolazione di capitali e della tutela dei diritti degli azionisti.
      Il Parlamento ha già impegnato il Governo, con l'approvazione del citato ordine del giorno, alla predisposizione di una normativa che preveda la creazione di società per azioni di diritto speciale.
      La nuova forma giuridica prevista per le banche popolari quotate, se rapportata alla vetusta ed obsoleta formula cooperativistica, risulterà senz'altro più rispettosa dei diritti dei soci, della normativa europea, delle esigenze di mercato.

 

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PROPOSTA DI LEGGE

Art. 1.

      1. Le banche popolari sono costituite in forma di società cooperativa per azioni a responsabilità limitata o, per quelle quotate nei mercati regolamentati, in forma di società per azioni di diritto speciale denominate «banche popolari Spa di diritto speciale» e sono soggette alla disciplina di cui alla presente legge.

Art. 2.

      1. Ferma restando la disciplina dell'articolo 31 del testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia di cui al decreto legislativo 1o settembre 1993, n. 385, per la trasformazione in società per azioni ordinaria, le banche popolari costituite in forma di società cooperativa possono trasformarsi in banche popolari Spa di diritto speciale.
      2. Le banche popolari quotate nei mercati regolamentati devono assumere la forma di società per azioni entro sei mesi dalla data di entrata in vigore della presente legge.
      3. Gli istituti del voto capitario, del gradimento ed i limiti alla detenzione del capitale sociale sono regolati dalle disposizioni della presente legge. Gli amministratori delle banche popolari devono provvedere a tutti gli adempimenti prescritti dalla legge per le società per azioni quotate al fine di rendere edotti i terzi, e di apportare le modifiche agli atti della società necessaria per l'adeguamento alla nuova normativa.
      4. Alle assemblee convocate successivamente, ovvero che si tengono successivamente alla data di entrata in vigore della presente legge, sono legittimati a partecipare, con diritto di voto, tutti i soci detentori di azioni della banca popolare

 

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quotata, a prescindere dall'ottenuto gradimento.
      5. I soci sono chiamati a deliberare e ad esercitare il proprio diritto di voto proporzionalmente al numero di azioni da ciascuno detenute.

Art. 3.

      1. Nessun soggetto può detenere, direttamente o indirettamente, più del 5 per cento del capitale sociale, salvo che un limite più basso sia stabilito dallo statuto sociale, ma comunque non inferiore al 2 per cento, anche nell'ipotesi di cui al comma 2.
      2. Gli organismi di investimento collettivo del risparmio non possono detenere azioni in misura eccedente il 10 per cento, salvo i limiti inferiori previsti nella disciplina propria di ciascuno di essi o di quelli stabiliti dallo statuto.
      3. In ogni caso, il diritto di voto per la parte eccedente il limite di cui al comma 1 resta sospeso, fatti salvi i diritti patrimoniali dei soci.

Art. 4.

      1. Gli statuti devono prevedere limiti di voto proporzionali rispetto al possesso azionario.
      2. Il socio non può farsi rappresentare nelle assemblee se non da altro socio e solo nei casi previsti dall'atto costitutivo.
      3. Gli statuti determinano il numero massimo di deleghe che possono essere conferite ad un socio, che in ogni caso non possono essere inferiori a 10 e superiori a 50.

Art. 5.

      1. Le azioni possono essere liberamente cedute con effetto verso la società.
      2. Solo nel caso in cui il soggetto che si rende acquirente di azioni in percentuale superiore al 2 per cento del capitale sociale non sia dotato dei requisiti di onorabilità,

 

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il consiglio di amministrazione può non riconoscere lo status di socio e disporre il congelamento dei diritti di voto, fatti salvi i diritti patrimoniali.
      3. Il consiglio di amministrazione è tenuto a riesaminare la decisione di cui al comma 1 su richiesta del collegio dei probiviri, costituito ai sensi dello statuto e integrato da un rappresentante dell'aspirante socio.
      4. L'istanza di revisione deve essere presentata entro un mese dalla data della comunicazione della deliberazione e il collegio dei probiviri si deve pronunciare entro un mese dalla data della richiesta.

Art. 6.

      1. Alle banche popolari Spa di diritto speciale si applicano le disposizioni per le banche costituite in forma di società per azioni in quanto compatibili con le disposizioni della presente legge.    


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