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CAMERA DEI DEPUTATI
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N. 1160 |
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Si impone quindi una totale rivisitazione della normativa che, comunque, deve garantire che la libera professione venga esercitata anche in forma societaria e soltanto da coloro che siano in possesso dei necessari titoli di studio e iscrizioni ai relativi albi professionali. Tutto ciò al fine di consentire una adeguata competitività con gli studi professionali di molti Paesi stranieri.
Uno studio professionale, per essere competitivo con un altro studio professionale straniero, deve essere in grado di ospitare professionisti specializzati in materie tra loro diverse.
La specializzazione professionale sempre più impone la necessità di organismi composti da professionisti diversi. Inoltre, la quota societaria potrà rappresentare un valore economico cedibile, che costituirà il frutto di anni di lavoro che, in Italia, anche dopo una vita di lavoro professionale, finisce sempre in «fumo».
La presente proposta di legge è composta da ventitre articoli.
Al capo I, dall'articolo 1 all'articolo 4, sono disciplinati le modalità di costituzione
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Il capo II comprende gli articoli 8, 9, 10 e 11, che regolano l'attività professionale e l'incarico conferito alla società.
Il capo III disciplina il controllo degli ordini professionali sulla società.
Il capo IV regola le attività consentite alle società, gli investimenti e i registri contabili, nonché il trattamento fiscale delle società stesse.
Gli articoli da 18 a 21 (capo V) disciplinano il rapporto interno del professionista e gli aspetti di comunicazione formale.
Il capo VI stabilisce il regime sostitutivo della ritenuta d'acconto sui redditi di lavoro autonomo.
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1. Gli iscritti agli albi o elenchi previsti dagli articoli 2229 e seguenti del codice civile possono costituire, tra loro, società per lo svolgimento in comune dell'attività professionale cui sono abilitati.
2. Le società di cui al comma 1 sono regolate, per quanto non disposto dalla presente legge, dalle norme sulle società semplici, nonché dalle discipline vigenti per le professioni intellettuali interessate, in quanto compatibili.
1. La costituzione della società deve avvenire per atto pubblico o scrittura privata autenticata e i patti sociali possono essere modificati con il rispetto della medesima forma adottata per l'atto costitutivo.
2. Copia dell'atto costitutivo e delle successive eventuali modificazioni è comunicata al consiglio dell'Ordine o al collegio professionale del luogo ove ha sede la società competente per la professione per lo svolgimento della quale essa è costituita.
3. I consigli e i collegi, verificata l'osservanza delle norme contenute nella presente legge, iscrivono gli atti di cui al comma 2 in appositi registri allegati ai rispettivi albi ed elenchi e li inseriscono in appositi fascicoli intestati alla società.
4. L'iscrizione può essere negata solo per inosservanza delle disposizioni della presente legge e di quelle dei singoli ordinamenti professionali.
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5. Il consiglio o il collegio che ritenga di non poter disporre l'iscrizione, per i motivi di cui al comma 4, deve farlo con provvedimento motivato, a pena di decadenza, entro il termine di un mese dalla data di ricevimento dell'atto della società o della sua modificazione.
6. La società, avverso al provvedimento di cui al comma 5, può ricorrere alla commissione di cui all'articolo 13, la quale, sentite le parti interessate e assunte sommarie informazioni, giudica in via definitiva disponendo, eventualmente, l'iscrizione della società.
7. Ove la commissione non decida entro quattro mesi dalla data di ricezione del ricorso, esso si intende accolto e l'iscrizione della società opera di diritto dalla data di scadenza di tale termine. Di ogni iscrizione nei registri di cui al comma 3 è data comunicazione ai consigli dell'Ordine o ai collegi professionali cui appartengono i singoli soci per l'annotazione nel fascicolo personale.
8. L'attività sociale può essere esercitata a decorrere dalla data di ricezione dell'ultima delle comunicazioni di cui al comma 7.
1. La ragione sociale deve contenere il nome di uno o più soci, indicare la sfera di attività della società e deve essere seguita dalla denominazione «società tra professionisti» o dall'equivalente abbreviazione «stp».
2. Nella corrispondenza, negli atti o nelle comunicazioni della società devono essere riportati i nomi di tutti i soci.
1. L'atto costitutivo della società tra professionisti deve indicare la ragione sociale, la sede della società, l'attività esercitata, le generalità dei soci, con la precisazione
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2. Salvo non sia diversamente in esso previsto, l'atto costitutivo può essere modificato solo con il consenso unanime dei soci.
1. La cancellazione e la radiazione di un socio dall'albo o dall'elenco di appartenenza comportano la sua esclusione di diritto dalla società.
2. In caso di sospensione di un socio dall'esercizio della professione, o qualora il socio si sia reso colpevole di gravi inadempienze o sia divenuto per qualsiasi ragione incapace di svolgere la propria attività, l'esclusione dalla società, in mancanza di espressa previsione nell'atto costitutivo, è deliberata ai sensi dell'articolo 2287 del codice civile.
1. Oltre che nei casi previsti dall'articolo 2285 del codice civile, il socio può recedere dalla società, ancorché costituita a tempo determinato, con un preavviso di sei mesi.
1. In tutte le ipotesi di recesso, morte o esclusione del socio, la quota di patrimonio netto alla data di chiusura dell'ultimo esercizio deve essere liquidata al socio, ovvero agli eredi, entro sei mesi dall'evento.
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2. Le spettanze per l'esercizio in cui si è verificato l'evento devono essere liquidate entro sei mesi dall'approvazione del bilancio o rendiconto relativo, salvo il diritto alla percezione dei riparti correnti.
3. Nel caso di esclusione del socio, restano salve le ragioni di danno della società.
4. I patti sociali possono prevedere, per il socio escluso e per il socio che intenda recedere anticipatamente rispetto alla data del previsto scioglimento della società, una riduzione della liquidazione riferita al solo valore dell'avviamento.
1. La società tra professionisti assume incarichi professionali. L'incarico si intende assunto dalla società anche se conferito al singolo socio.
2. L'incompatibilità per l'assunzione o l'espletamento dell'incarico da parte del socio o dei soci comporta l'incompatibilità della società.
3. I dipendenti dello Stato, delle regioni, degli enti locali, degli altri enti pubblici, anche economici, ancorché abilitati all'esercizio delle attività professionali, non possono essere né soci né collaboratori o ausiliari della società tra professionisti.
4. Il divieto di cui al comma 3 non si applica ai docenti universitari e delle istituzioni scolastiche.
1. Le prestazioni rese dalla società tra professionisti devono essere svolte dai soci, secondo le competenze stabilite negli ordinamenti professionali di appartenenza.
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2. I soci di cui al comma 1 possono, altresì, avvalersi, ove ciò sia consentito dall'incarico e non sia incompatibile con l'oggetto della prestazione, di ausiliari e di collaboratori della società, prestatori di lavoro subordinato, ai quali si applica la disposizione del secondo comma dell'articolo 2238 del codice civile, o di lavoratori autonomi legati alla società da rapporto di collaborazione senza vincolo di subordinazione, come definito dall'articolo 50, comma 1, lettera c-bis), del testo unico delle imposte sui redditi, di cui al decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917, e successive modificazioni.
3. Nello svolgimento degli incarichi professionali i soci devono rendere nota la loro appartenenza alla società.
1. La responsabilità civile derivante dall'attività professionale svolta dai singoli soci è a carico della società tra professionisti, salvi i rapporti interni per l'eventuale rivalsa.
2. Per i danni patrimoniali derivanti dalla responsabilità di cui al comma 1, la società deve stipulare adeguato contratto di assicurazione, i cui estremi devono essere resi noti nella corrispondenza e nelle comunicazioni ai clienti.
3. Con decreto del Ministro della giustizia possono essere stabiliti, con riferimento al giro d'affari della società, massimali minimi obbligatori per i contratti di assicurazione di cui al comma 2.
1. I professionisti che fanno parte di una società tra professionisti, salvo non sia diversamente stabilito nell'atto costitutivo della stessa, devono fornire le loro prestazioni
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2. È ammessa la partecipazione di un professionista a più di una società tra professionisti, a condizione che gli atti costitutivi delle relative società lo consentano.
1. Negli albi degli Ordini e dei collegi professionali deve essere indicata, per ogni singolo iscritto, l'eventuale qualità di socio di una o più società tra professionisti.
2. Gli Ordini e i collegi professionali esercitano, nei confronti delle società tra professionisti e dei singoli soci ad essi iscritti, gli stessi poteri e le stesse funzioni previsti dai vigenti ordinamenti riguardo ai singoli professionisti.
3. Gli Ordini e i collegi professionali tutelano la dignità della professione e assicurano il rispetto dei princìpi di deontologia professionale applicabili all'esercizio dell'attività in forma associata.
4. La violazione dei patti sociali costituisce infrazione disciplinare, la cui valutazione spetta, ai fini dell'applicazione delle sanzioni previste dall'ordinamento professionale, agli Ordini e ai collegi professionali.
1. È costituita una commissione nazionale per le società tra professionisti, i cui membri sono nominati per un triennio, con decreto del Ministro della giustizia.
2. Fanno parte della commissione i rappresentanti designati da ciascun consiglio nazionale degli Ordini e dei collegi
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1. Alle prestazioni fornite dalla società tra professionisti si applicano le tariffe relative alla professione di appartenenza dei singoli soci.
2. Il parere previsto dall'articolo 2233 del codice civile, o dai singoli ordinamenti professionali, per la determinazione dei compensi dovuti alla società tra professionisti è dato dall'Ordine o dal collegio professionale cui è iscritta la società.
1. Alla società tra professionisti non è consentito lo svolgimento di attività commerciali o imprenditoriali.
2. La società tra professionisti può acquistare beni utilizzabili nell'attività professionale, ivi compresi i beni immobili e mobili iscritti in pubblici registri.
3. Le disponibilità liquide della società tra professionisti possono essere investite in titoli pubblici o privati solo nella misura degli eventuali fondi o riserve di bilancio costituiti da utili, da capitali o accantonati a fronte di futuri oneri.
1. Le società tra professionisti sono obbligate a tenere le registrazioni contabili obbligatorie per gli esercenti attività professionali.
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1. Il reddito prodotto dalle società di professionisti è reddito di lavoro autonomo. Ad esse si applicano le disposizioni tributarie applicabili all'esercizio di attività professionale in forma individuale.
2. In luogo dell'applicazione della ritenuta d'acconto di cui all'articolo 25 del decreto del Presidente della Repubblica 29 settembre 1973, n. 600, e successive modificazioni, le società tra professionisti possono optare, decorso un triennio dalla loro costituzione e per periodi di tempo non inferiori al triennio, per il regime sostitutivo previsto dall'articolo 22 della presente legge, con riferimento all'imposta sul reddito delle persone fisiche (IRPEF) complessivamente dovuta sul reddito professionale dei soci.
3. I conferimenti alla società tra professionisti dei beni e dei contratti da parte dei soci non costituiscono, in alcun caso, realizzo di plusvalenze e sono assoggettati a imposta di registro secondo le previsioni dell'articolo 4, comma 1, lettera a), della parte I della tariffa allegata al testo unico delle disposizioni concernenti l'imposta di registro, di cui al decreto del Presidente della Repubblica 26 aprile 1986, n. 131, e successive modificazioni.
4. L'attività professionale svolta dai soci dà luogo a tutti gli obblighi e ai diritti previsti dalle norme previdenziali per le varie professioni e i contributi di carattere oggettivo sono dovuti nella stessa misura che si applica agli atti compiuti dal professionista singolo.
1. Il subentro della società tra professionisti nei contratti di locazione, noleggio, somministrazione e impiego e nei contratti
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1. L'appartenenza del professionista a società tra professionisti deve essere portata a conoscenza dei clienti e delle sue controparti professionali pubbliche e private.
2. Per quanto attiene ai mandati professionali in corso di svolgimento all'atto della costituzione della società tra professionisti, il subentro di essa opera di diritto e la comunicazione deve essere data in occasione del primo atto di esercizio del mandato, compiuto dopo l'iscrizione della società all'albo o elenco di appartenenza.
1. L'esercizio in forma associata della professione notarile è regolato dall'articolo 82 della legge 16 febbraio 1913, n. 89, e, in quanto applicabili, dalle norme del codice civile sulla società semplice.
1. Le società che, alla data di entrata in vigore della presente legge, risultino essere già costituite per l'esercizio associato di professioni intellettuali devono, entro un anno dalla medesima data di entrata in vigore, modificare il proprio atto costitutivo al fine di uniformarlo alle norme della presente legge e provvedere alle segnalazioni e alle richieste di iscrizione conseguenti alla predetta modificazione.
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1. I soggetti di cui al primo comma dell'articolo 25 del decreto del Presidente della Repubblica 29 settembre 1973, n. 600, e successive modificazioni, in luogo della ritenuta d'acconto prevista dal medesimo articolo, possono optare, decorsi almeno tre anni dall'inizio dell'esercizio dell'attività di lavoro autonomo, per la concessione all'amministrazione finanziaria di garanzia fideiussoria o assicurativa rilasciata da istituti bancari o istituti assicurativi, indicati in apposito decreto del Ministro dell'economia e delle finanze da emanare entro due mesi dalla data di entrata in vigore della presente legge.
2. La garanzia di cui al comma 1 deve essere di importo pari al 40 per cento dell'IRPEF complessivamente dovuta nell'ultimo triennio dal contribuente, in base alle proprie dichiarazioni o ad accertamenti divenuti definitivi, e scade improrogabilmente con il versamento di quanto dovuto in base alla dichiarazione dei redditi dell'anno cui essa si riferisce.
3. L'opzione di cui al comma 1 ha effetto per un anno e si intende tacitamente prorogata, salvo esplicita disdetta da dare per l'anno in corso in sede di presentazione della dichiarazione dei redditi dell'anno precedente, a condizione che l'osservanza di quanto disposto dall'articolo 25 del decreto del Presidente della Repubblica 29 settembre 1973, n. 600, e successive modificazioni, sia stata ripresa a decorrere dal 1o gennaio dell'anno corrente.
4. L'importo della garanzia è annualmente aggiornato, con riferimento all'importo globale dell'imposta dell'ultimo triennio per il quale è stata o doveva essere presentata la dichiarazione dei redditi, entro il 30 gennaio di ogni anno, a cura del contribuente e a pena di decadenza dall'opzione.
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