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CAMERA DEI DEPUTATI
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N. 2515 |
a) la partecipazione dei lavoratori ai profitti e ai risultati dell'impresa a prescindere dai metodi e dai modelli utilizzati si associa sempre ad una maggiore produttività e a un discreto aumento dell'occupazione;
b) la partecipazione rafforza l'attaccamento dei dipendenti alla loro impresa, incoraggiando l'acquisizione di qualifiche professionali;
c) manca completamente una legislazione adeguata per l'applicazione dei sistemi di partecipazione, soprattutto per un'eccessiva ostilità dei sindacati all'uso dei sistemi di partecipazione, percepiti come uno strumento per introdurre una flessibilità incontrollata dei salari.
Non sorprende che, in Italia, lo sviluppo dell'azionariato dei dipendenti si sia manifestato in modo frammentario e lacunoso, ciò che contribuisce a spiegare, almeno in parte, insieme alla tradizionale diffidenza del sindacato e del mondo imprenditoriale, le ragioni della scarsa diffusione, al di là di alcuni pur importanti casi aziendali, del ricorso a forme di azionariato dei dipendenti.
Quantunque non si possa negare, almeno dal punto di vista delle relazioni industriali, l'importanza e, in taluni casi, persino l'originalità delle esperienze sin qui maturate nel nostro Paese - esperienze per lo più sollecitate dal processo di privatizzazione degli enti pubblici e dalla trasformazione delle società a partecipazione pubblica in società per azioni - si deve peraltro sottolineare come, in realtà, anche laddove si è cercato di sperimentare questa forma di partecipazione finanziaria, il livello della proprietà azionaria dei lavoratori sia tuttora sostanzialmente insignificante (uniche eccezioni di rilievo sono state i casi Telecom e Alitalia).
Lo stesso legislatore ha, in effetti, contribuito a rilanciare l'idea di un più esteso ricorso all'azionariato dei dipendenti introducendo, con l'articolo 3, comma 1, del decreto legislativo 2 settembre 1997, n. 314, che sostituisce l'articolo 48, oggi articolo 51, del testo unico delle imposte sui redditi, di cui al decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917, una disciplina di particolare favore sotto il profilo fiscale per le società che emettono nuove azioni a favore dei propri dipendenti. Successivamente, attraverso l'esercizio della delega sulla riforma dei mercati finanziari e delle società quotate (testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998,
con il capo I (articoli 1-3), il concetto di piani di partecipazione finanziaria, definiti unilateralmente o concertati in sede sindacale, aventi lo scopo di promuovere l'acquisizione di partecipazioni azionarie della società datrice di lavoro da parte dei prestatori di lavoro; il loro contenuto e le forme di realizzazione, anche in forma mista, ai sensi della disciplina codicistica (articoli 2349 e 2441 del codice civile) mediante assegnazione straordinaria di utili, aumento di capitale, offerta di vendita, assegnazione gratuita o offerta di sottoscrizione o di vendita ai lavoratori di titoli obbligazionari convertibili; il campo di applicazione, ovvero tutti i lavoratori dipendenti dalla società datrice di lavoro, anche se assunti con contratto di lavoro a tempo parziale o determinato;
con il capo II (articoli 4-7), le modalità di anticipazione sul trattamento di fine rapporto, al prestatore di lavoro, ai fini della sottoscrizione o dell'acquisto di azioni nell'ambito di un piano di partecipazione finanziaria, secondo le forme più diffuse e tipiche (nella prassi italiana e nell'esperienza di altri ordinamenti); l'impiego di quote o elementi della retribuzione che i contratti e gli accordi collettivi possono destinare, in misura non superiore al 15 per cento della retribuzione globale di fatto, per la sottoscrizione o l'acquisto di azioni; il ricorso al credito erogato da enti finanziari o da istituti di credito cui i lavoratori abbiano fornito a titolo di pegno le azioni acquistate e l'obbligo in capo al soggetto finanziatore di attenersi alle disposizioni in materia di deposito obbligatorio successivamente dettate (articolo 16, comma 6); la facoltà data ai fondi pensione di concedere prestiti ai lavoratori per la sottoscrizione o l'acquisto di azioni;
con il capo III (articoli 8-9) le ipotesi particolari, di ristrutturazione e crisi aziendale e di privatizzazione degli enti pubblici e delle società a partecipazione pubblica, in cui rispettivamente i contratti collettivi possono prevedere forme di ricapitalizzazione delle società finanziate in tutto o in parte dai lavoratori, e le società o gli enti medesimi devono offrire ai loro dipendenti la sottoscrizione o l'acquisto di azioni;
con il capo IV (articoli 10-16) le forme di rappresentanza dei dipendenti azionisti e i diritti di informazione e di controllo, a partire dalla loro definizione soggettiva, nell'ambito degli organismi sociali; le modalità di costituzione delle associazioni di dipendenti azionisti, tra cui in forma distinta quelle dei dirigenti; la raccolta di deleghe e le operazioni di voto; l'attività di vigilanza in capo alla Commissione nazionale per le società e la borsa (CONSOB);
con il capo V (articoli 17-18) le agevolazioni di carattere fiscale in favore
con il capo VI (articoli 19-20) il regime di proprietà delle azioni acquistate nelle ipotesi in cui viga la comunione dei beni tra coniugi, nonché la possibilità da parte dei lavoratori interessati dal trasferimento d'azienda di richiedere alla società alienante la liquidazione della loro partecipazione azionaria;
con il capo VII (articoli 21-24) la modifica dell'articolo 2357-bis del codice civile in tema di compiti dell'assemblea nell'autorizzazione all'acquisto delle azioni, termini per l'inizio dell'esecuzione del piano di partecipazione finanziaria, nonché di corrispettivo al quale le azioni devono essere offerte; la previsione che il voto in assemblea possa essere esercitato anche per corrispondenza.
1. Agli effetti della presente legge:
a) per «piani di partecipazione finanziaria» si intendono i programmi, definiti unilateralmente o concertati in sede sindacale, aventi lo scopo di promuovere l'acquisizione di partecipazioni azionarie della società datrice di lavoro da parte dei prestatori di lavoro subordinato e dei soggetti ad essi equiparati ai sensi dell'articolo 3;
b) per «sollecitazione all'investimento» si intende ogni offerta, invito a offrire o messaggio promozionale, in qualsiasi forma rivolti al pubblico, finalizzati alla vendita o alla sottoscrizione di azioni;
c) per «CONSOB» si intende la Commissione nazionale per le società e la borsa.
2. Il piano di partecipazione finanziaria può avere ad oggetto unicamente categorie di azioni che non prevedano limitazioni né al contenuto né all'esercizio del diritto di voto e che siano negoziate nei mercati regolamentati italiani, nei mercati comunitari e nei mercati extracomunitari riconosciuti dalla CONSOB ai sensi dell'articolo 67 del testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.
3. Oltre alle azioni della società datrice di lavoro, il piano di partecipazione finanziaria può avere ad oggetto sia le azioni delle società da essa controllate o ad essa collegate, sia le azioni della società che
a) assegnazione straordinaria di utili ai sensi dell'articolo 2349 del codice civile;
b) aumento di capitale ai sensi dell'articolo 2441, ottavo comma, del codice civile;
c) offerta di vendita ai lavoratori delle azioni della società datrice di lavoro, di società controllanti, controllate o ad essa collegate;
d) assegnazione gratuita o offerta di sottoscrizione o di vendita ai lavoratori di titoli obbligazionari convertibili in azioni ovvero di titoli che diano diritto all'acquisto o alla sottoscrizione di azioni.
5. Nei casi previsti alle lettere b) e c) del comma 4 il corrispettivo per la sottoscrizione o l'acquisto delle azioni può essere stabilito in misura maggiore rispetto al loro valore nominale. Il sovrapprezzo non può tuttavia essere superiore alla metà della differenza tra valore nominale e valore reale dell'azione, calcolato sulla base del patrimonio netto dell'ultimo bilancio approvato.
6. Nel caso previsto alla lettera d) del comma 4 del presente articolo, i termini di cui all'articolo 17, comma 4, si intendono riferiti alla facoltà di richiedere la conversione ovvero di esercitare il diritto di acquisto o di sottoscrizione. A tali titoli sono applicabili tutte le restanti disposizioni riferite ai titoli azionari contenute nella presente legge.
7. Le limitazioni previste al regime di circolazione dei titoli azionari attribuiti in esecuzione di un piano di partecipazione finanziaria si estendono automaticamente alle azioni assegnate in esecuzione di un aumento di capitale gratuito o sottoscritte in esecuzione di un aumento di capitale a pagamento. In quest'ultimo caso il dipendente ha tuttavia diritto di disporre individualmente del diritto di opzione spettantegli. I dipendenti possono aderire an
1. Il piano di partecipazione finanziaria, anche se realizzato attraverso una offerta di vendita, non può essere fonte di discriminazioni e deve in ogni caso garantire parità di trattamento ai singoli lavoratori, a pari condizioni quanto a categoria, livello di inquadramento e anzianità di servizio.
2. Per le violazioni delle disposizioni di cui al comma 1 si applicano gli articoli 15, 16 e 28 della legge 20 maggio 1970, n. 300, e successive modificazioni, nonché gli articoli da 25 a 27 e da 36 a 41 del codice delle pari opportunità tra uomo e donna, di cui al decreto legislativo 11 aprile 2006, n. 198, e l'articolo 41 della legge 6 marzo 1998, n. 40.
1. Rientrano nel campo di applicazione della presente legge tutti i lavoratori dipendenti della società datrice di lavoro, anche se assunti con contratto di lavoro a tempo parziale o a tempo determinato, ad eccezione dei lavoratori in prova.
2. Previo consenso delle rappresentanze sindacali unitarie ovvero delle rappresentanze sindacali aziendali o, in mancanza, delle associazioni territoriali di categoria aderenti alle confederazioni dei lavoratori comparativamente più rappresentative sul
1. Ai fini della sottoscrizione o dell'acquisto di azioni nell'ambito di un piano di
1. I contratti e gli accordi collettivi di lavoro posso destinare una quota parte della retribuzione integrativa o incentivante, in misura non superiore al 15 per cento della retribuzione globale di fatto, per la sottoscrizione o l'acquisto di azioni nell'ambito di un piano di partecipazione finanziaria.
2. L'importo di cui al comma 1 è trattenuto dalla società quale corrispettivo per la sottoscrizione o l'acquisto delle azioni ovvero è attribuito ad enti finanziari o istituti creditizi che abbiano anticipato ai prestatori di lavoro le somme necessarie per effettuare la sottoscrizione o l'acquisto di azioni fino a concorrenza del credito. In quest'ultimo caso i soggetti finanziatori hanno diritto di ricevere gli utili distribuiti alle azioni sottoscritte o acquistate dai lavoratori in attuazione del piano di partecipazione finanziaria fino a concorrenza del credito.
3. Nell'attuazione di piani di partecipazione finanziaria dei lavoratori in funzione delle erogazioni economiche correlate ai risultati o dell'andamento economico della società i contratti collettivi possono altresì istituire fondi collettivi di gestione delle partecipazioni azionarie.
a) da contributi periodici delle imprese correlati ai profitti;
b) da versamenti dei lavoratori di quote di retribuzione collegate alla produttività o alla redditività dell'impresa sino a un importo massimo di un quarto della retribuzione globale di fatto annua.
1. Qualora i lavoratori che partecipino all'attuazione di un piano di partecipazione finanziaria attraverso il ricorso al credito erogato da enti finanziari o da istituti di credito abbiano fornito a titolo di pegno le azioni acquistate al soggetto finanziatore, questi è obbligato a rispettare la disposizione di cui all'articolo 14, comma 6, quanto al deposito obbligatorio. Quando il deposito avvenga presso una banca, questa è tenuta a rilasciare la certificazione di cui all'articolo 14, comma 6, ogni volta che ne faccia richiesta il soggetto finanziatore.
2. L'ammontare delle azioni costituite in pegno ai sensi del comma 1 non può superare di un quinto il valore del credito e deve essere ridotto proporzionalmente all'estinzione del credito, secondo verifiche da effettuare con cadenza almeno quadrimestrale.
3. Ad eccezione dell'ipotesi di cui al comma 4, in caso di cessazione del rapporto di lavoro prima della integrale estinzione del debito, il lavoratore ha diritto a che il datore di lavoro estingua il debito da questi contratto, a corrispettivo dell'equivalente in titoli azionari, valutati sulla base del prezzo medio di borsa registrato nei sei mesi antecedenti la permuta.
4. Qualora il rimborso del credito da parte dei dipendenti non avvenga, in tutto o in parte, entro l'anno successivo al termine fissato per il completamento del piano di partecipazione finanziaria, il creditore
1. In deroga all'articolo 6, comma 13, del decreto legislativo 5 dicembre 2005, n. 252, e successive modificazioni, i fondi pensione possono concedere prestiti ai lavoratori per la sottoscrizione o l'acquisto di azioni. Le somme complessivamente erogate dal fondo pensione non possono superare il limite del 5 per cento dell'intera raccolta del fondo.
2. Con riferimento all'ipotesi di cui al comma 1, si applica l'articolo 6 della presente legge, fermo restando quanto disposto dall'articolo 6, comma 13, lettera a), del decreto legislativo 5 dicembre 2005, n. 252.
1. In caso di ristrutturazione o di crisi aziendale che possa dare luogo a esuberi
1. Le società per azioni costituite per effetto della privatizzazione di enti pubblici, aziende e società a partecipazione pubblica le cui azioni sono quotate in borsa, in Italia o all'estero, ovvero al mercato ristretto, devono offrire ai loro dipendenti la sottoscrizione o l'acquisto di azioni.
2. L'offerta di cui al comma 1 non deve essere inferiore al 20 per cento del capitale azionario ceduto dallo Stato.
3. La violazione delle disposizioni di cui al comma 1 determina la nullità del provvedimento di privatizzazione.
1. Agli effetti del presente capo e del capo V:
a) per «dipendenti azionisti» si intendono i lavoratori che, in attuazione di un piano di partecipazione finanziaria, risultino titolari di azioni della società datrice di lavoro ovvero di società controllanti, controllate o ad essa collegate;
b) per «delega di voto» si intende il conferimento della rappresentanza per l'esercizio del voto nelle assemblee;
c) per «raccolta di deleghe» si intende la richiesta di conferimento di deleghe di voto effettuata dalle associazioni di azionisti esclusivamente nei confronti dei propri associati.
1. I dipendenti azionisti possono partecipare agli organismi sociali e farsi rappresentare attraverso associazioni appositamente costituite secondo le modalità e i criteri stabiliti all'articolo 12.
2. Per il perseguimento delle finalità riconosciute dalla presente legge, le associazioni dei dipendenti azionisti di cui al comma 1 sono titolari dei diritti di cui agli articoli da 20 a 27 della legge 20 maggio 1970, n. 300, e successive modificazioni. Le modalità per l'effettivo godimento di tali diritti sono determinate in sede di contrattazione collettiva.
3. Per quanto non previsto dal presente capo si applica, in quanto compatibile, l'articolo 141 del testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria,
1. Le associazioni dei dipendenti azionisti di cui all'articolo 11 devono possedere le seguenti caratteristiche:
a) essere costituite con scrittura privata autenticata e registrata;
b) avere lo scopo esclusivo di esercitare i diritti di cui al presente capo, promuovendo nei confronti dei propri associati l'informazione sulla vita della società, sulla posizione dei medesimi azionisti, sui diritti derivanti dai titoli, nonché su tutto ciò che, direttamente o indirettamente, li riguardi;
c) prevedere esplicitamente nell'atto costitutivo e nello statuto che all'interno dell'associazione il diritto di voto e i diritti concernenti la partecipazione alla vita associativa da parte di ciascun aderente devono ispirarsi al criterio capitario e non alla quota di capitale rappresentata;
d) prevedere esplicitamente nell'atto costitutivo e nello statuto il rinnovo periodico dei loro rappresentanti legali;
e) essere composte esclusivamente da dipendenti azionisti della società, in servizio o collocati in quiescenza, ovvero da ex dipendenti che siano in possesso di azioni della società;
f) essere composte da almeno cinquanta dipendenti azionisti ciascuno dei quali sia proprietario di un quantitativo di azioni non superiore allo 0,1 per cento del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto, e rappresentare almeno il 5 per cento del totale dei dipendenti azionisti.
2. Entro due mesi dalla loro costituzione ai sensi del comma 1, è fatto obbligo alle associazioni di comunicare alla CONSOB l'avvenuta costituzione, fornendo copia
1. Ai fini di cui all'articolo 11, i dirigenti devono costituire associazioni distinte da quelle delle altre categorie di lavoratori.
2. Per le associazioni dei dirigenti non si applicano le lettere c), d) e f) del comma 1 dell'articolo 12.
1. In deroga all'articolo 2372 del codice civile, alle associazioni dei dipendenti azionisti è consentita la raccolta di deleghe di voto secondo quanto stabilito dagli articoli da 136 a 144 del testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni.
2. Le associazioni dei dipendenti azionisti possono raccogliere deleghe di voto esclusivamente tra i propri soci. La delega è rilasciata ai legali rappresentanti dell'associazione.
3. L'associato non è tenuto a conferire la delega.
4. L'associazione vota, anche in modo divergente, in conformità alle indicazioni espresse da ciascun associato nel modulo di delega di cui all'articolo 142 del citato
1. Fermo restando quando disposto dell'articolo 4 del decreto-legge 31 maggio 1994, n. 332, convertito, con modificazioni, dalla legge 30 luglio 1994, n. 474, e salvo disposizioni statutarie più favorevoli, alle associazioni di dipendenti che rappresentino almeno trecento dipendenti azionisti, ovvero lo 0,5 per cento del capitale sociale della società, ovvero il 10 per cento dei dipendenti azionisti deve essere riconosciuta la facoltà di nominare un loro rappresentante nel collegio dei sindaci.
1. La CONSOB svolge attività di vigilanza nei confronti della associazioni di cui all'articolo 11.
1. Nella determinazione del reddito imponibile ai fini della imposta sul reddito delle persone fisiche sono deducibili le spese sostenute, in attuazione di un piano di partecipazione finanziaria, per l'acquisto o la sottoscrizione di azioni ed obbligazioni convertibili da parte dei lavoratori della società emittente il titolo o delle società controllanti, controllate o ad essa collegate, per importi non superiori a 25.000 euro annui.
a) gli interessi, nonché quota parte del capitale, sui prestiti accordati ai dipendenti per la sottoscrizione o l'acquisto delle azioni;
b) la differenza tra il valore delle azioni, determinato sulla base del patrimonio netto della società risultante dall'ultimo bilancio approvato, e il prezzo per il quale sono offerte in sottoscrizione o vendita ai dipendenti;
c) in caso di assegnazione gratuita, l'intero valore delle azioni, determinato sulla base del patrimonio netto risultante dall'ultimo bilancio approvato;
d) le somme corrisposte ad enti finanziari, istituti creditizi o a fondi pensione a rimborso del debito contratto dai lavoratori per l'acquisto o la sottoscrizione delle azioni.
3. Per i casi di cui alle lettere a) e d) del comma 2, gli utili distribuiti alle azioni acquistate dai lavoratori in attuazione di un piano di partecipazione sono sottratti a tassazione.
4. Le agevolazioni di cui al presente articolo sono concesse a condizione che per le azioni oggetto del piano di partecipazione finanziaria sia prevista, con apposita deliberazione dell'assemblea ordinaria, l'inalienabilità per i tre anni successivi all'effettiva cessione. Previa intesa con le rappresentanze sindacali unitarie ovvero con le rappresentanze sindacali aziendali o, in mancanza, con le associazioni territoriali di categoria aderenti alle confederazioni dei lavoratori comparativamente più rappresentative sul piano nazionale, i piani di partecipazione finanziaria possono prevedere un periodo maggiore di inalienabilità delle azioni. Tale
1. Gli aumenti di capitale realizzati in esecuzione della presente legge sono esclusi dall'applicazione dell'imposta di registro.
1. Qualora viga tra i coniugi il regime della comunione dei beni, le azioni acquistate in relazione all'attuazione di un piano di partecipazione finanziaria rientrano tra i beni di cui all'articolo 177, primo comma, lettera c), del codice civile.
2. In caso di scioglimento della comunione legale, il coniuge azionista può acquisire l'intera proprietà delle azioni conferendo all'altro coniuge l'equivalente in denaro del valore delle azioni.
3. Ai fini del comma 2, il valore delle azioni è calcolato sulla base del prezzo medio di borsa registrato nei sei mesi antecedenti lo scioglimento della comunione.
1. Nel caso di trasferimento d'azienda ai sensi dell'articolo 2112 del codice civile, i lavoratori interessati dal trasferimento possono richiedere alla società alienante la liquidazione della loro partecipazione azionaria. In tal caso le quote rimborsate ai lavoratori sono calcolate per il raggiungimento delle soglie previste dall'articolo 17, comma 1, della presente legge, per i cinque anni successivi al trasferimento.
2. La società acquirente risponde in solido con la società alienante per il credito di cui al comma 1. Previo consenso delle rappresentanze sindacali unitarie ovvero delle rappresentanze sindacali aziendali o, in mancanza, delle associazioni territoriali di categoria aderenti alle confederazioni dei lavoratori comparativamente più rappresentative sul piano nazionale, la liquidazione della partecipazione azionaria dei lavoratori trasferiti può essere integralmente rimessa alla società acquirente.
3. Ai fini di cui al comma 1, il valore delle azioni è calcolato sulla base del prezzo medio di borsa registrato nei sei mesi antecedenti il trasferimento d'azienda.
1. All'articolo 2357-bis del codice civile sono aggiunti, in fine, i seguenti commi:
«Qualora l'acquisto di azioni proprie avvenga in esecuzione di un piano di partecipazione finanziaria, al fine di offrirle in vendita ai dipendenti della società ovvero delle società controllanti, controllate o collegate, non trovano applicazione le limitazioni di cui all'articolo 2357. L'assemblea non può in ogni caso autorizzare
a) il termine, non superiore a quattro mesi dalla data della deliberazione, per l'inizio dell'esecuzione del piano di partecipazione finanziaria, nonché quello entro cui l'operazione deve concludersi, nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 2357, secondo comma;
b) il corrispettivo al quale le azioni devono essere offerte ai dipendenti.
L'eventuale differenza negativa tra il prezzo di acquisto delle azioni e il corrispettivo fissato per il collocamento presso i dipendenti deve essere contenuto nel limite degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.
Qualora l'acquisto da parte dei dipendenti non avvenga, in tutto o in parte, entro il termine fissato, si applica, per le azioni rimaste in proprietà della società che eccedano il limite della decima parte del capitale sociale ovvero superino l'importo degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato, il quarto comma dell'articolo 2357».
1. L'elezione dei membri del collegio sindacale delle società con azioni quotate in mercati regolamentati avviene sulla base di liste presentate da soggetti di cui all'articolo 3 della presente legge che siano titolari di diritti di voto nell'assemblea ordinaria corrispondenti almeno allo 0,5 per cento dei diritti di voto esercitabili nella medesima assemblea e dal consiglio
1. L'articolo 127 del testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, è sostituito dal seguente:
«Art. 127. - (Voto per corrispondenza). - 1. L'atto costitutivo deve prevedere che il voto in assemblea sia esercitato anche per corrispondenza. La CONSOB stabilisce con regolamento le modalità di esercizio del voto e di svolgimento della assemblea».
1. La presenta legge entra in vigore decorsi quattro mesi dalla data della sua pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale.
2. Le disposizioni in materia di esercizio del diritto di voto per delega si applicano alle assemblee che si svolgono a decorrere dal novantesimo giorno successivo alla data di entrata in vigore della presente legge.
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