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CAMERA DEI DEPUTATI
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N. 2084 |
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Nello specifico le società di mutuo soccorso, regolate dalla legge 15 aprile 1886, n. 3818, tuttora vigente e oggetto della presente proposta di legge, sono società mutualistiche, vale a dire che mirano ad attribuire i benefìci della loro attività esclusivamente ai propri soci escludendo ogni forma di scopo di lucro, aventi ad oggetto principale la prestazione di sussidi ai soci in caso di malattia, invalidità e vecchiaia, e la prestazione di sussidi alle famiglie dei soci defunti; esse, inoltre, possono avere come oggetto secondario altre attività di previdenza economica, oltre che attività di carattere culturale.
Questi enti hanno visto diminuire progressivamente la propria importanza e rilevanza sociali, in concomitanza con l'affermarsi, nel corso del XX secolo, delle varie forme di previdenza e assistenza obbligatorie.
A decorrere dalla seconda metà degli anni novanta del secolo scorso le società di mutuo soccorso si avviano a conoscere una nuova giovinezza candidandosi ad acquisire un ruolo nel quadro dei processi di ristrutturazione dello Stato sociale e del progressivo disimpegno della pubblica amministrazione dai compiti di intervento diretto in materia di assistenza. In questo contesto, un forte impulso al fenomeno è stato dato dalla nuova legislazione in materia sanitaria [articolo 9, comma 3, lettera e), del decreto legislativo 30 dicembre 1992, n. 502, come da ultimo sostituito dall'articolo 9
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In questi ultimi anni il fenomeno, che rappresenta per altro una forma di attuazione del principio costituzionale di libertà dell'assistenza privata sancito dall'articolo 38, ultimo comma, della Costituzione, ha continuato a crescere, trovando sostanziali riconoscimenti nella legislazione regionale.
In questo quadro, l'obsolescenza di una disciplina datata al 1886 è di tutta evidenza, diventando un punto di alta criticità per la vita di questi enti e per la tutela dei diritti dei loro soci; ciò anche e soprattutto tenuto conto del nuovo diritto societario e della recente disciplina dell'impresa sociale.
In altre parole, l'attuale inapplicabilità di parte della citata legge del 1886 per sopravvenuta estinzione di alcuni degli istituti giuridici in essa richiamati e l'impossibilità di definire la natura giuridica di questi enti, peraltro dotati di piena personalità giuridica, nell'attuale sistema giuridico italiano determinano per molti aspetti una situazione di vuoto normativo non più tollerabile visto il ruolo sociale da questi stessi enti rivestito.
Sotto questo profilo è aperto in dottrina e in giurisprudenza il dibattito circa l'applicazione in via sussidiaria a questi enti della disciplina delle società cooperative (e di conseguenza della riforma societaria) piuttosto che di quella delle associazioni.
Nella presente proposta di legge si prevede che non si applicano alle società di mutuo soccorso le norme, relative alle società cooperative, contenute nel codice civile, come pure le altre disposizioni, sempre in tema di società cooperative, in materia di soci sovventori e di azioni di partecipazione cooperativa, nonché di contribuzione e devoluzione a favore dei fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione. Si propone, inoltre, di modificare la normativa che assoggettava le società di mutuo soccorso alle disposizioni in tema di vigilanza sulla cooperazione e di iscrizione nell'albo delle società cooperative.
Coerentemente con l'opzione adottata per la qualificazione di questi enti come associazioni dotate di personalità giuridica, le società di mutuo soccorso sono assoggettate, ai fini tributari, alla disciplina propria degli enti non commerciali; e, nel caso in cui ricorrano i presupposti di legge (ad esempio, attività svolta nei confronti di soci che siano persone svantaggiate), possono essere qualificate come imprese sociali e destinatarie delle agevolazioni previste dalla normativa in tema di organizzazioni non lucrative di utilità sociale.
Al contempo sono state mantenute e meglio definite, adeguandole all'attuale contesto normativo, le peculiari caratteristiche di questi enti in tema di:
1) oggetto esclusivo (possibilità di operare nei soli settori previsti dalla legge, riveduti e corretti tenendo conto delle nuovo contesto socio-economico);
2) acquisizione della personalità giuridica secondo il vigente sistema normativo (quindi regime di responsabilità patrimoniale limitata in conseguenza dell'iscrizione dell'atto costitutivo redatto per atto pubblico nell'apposita sezione del registro delle imprese);
3) mutualità pura (vale a dire possibilità di agire esclusivamente nei confronti dei soci e divieto di distribuire utili);
4) democrazia (rigorosa applicazione del principio «una testa un voto»);
5) diritti dei soci (possibilità di impugnare le deliberazioni dell'assemblea e di ricorrere al tribunale in caso di sospetto di gravi irregolarità nell'adempimento dei doveri degli amministratori e dell'organo di controllo);
6) trasparenza contabile e amministrativa (obbligo del bilancio di esercizio, secondo le norme del codice civile, e del bilancio sociale, nonché previsione di un organo di controllo modellato sul collegio sindacale delle società).
Resta il problema della vigilanza sulla loro attività, che la presente proposta di legge risolve attribuendola al Ministero dello sviluppo economico.
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1. Le società di mutuo soccorso sono enti mutualistici costituiti per il perseguimento, senza fini di lucro, della mutualità volontaria, integrativa ovvero aggiuntiva rispetto alle prestazioni obbligatorie in materia di assistenza, sanità e previdenza.
1. Le società di mutuo soccorso operano esclusivamente in favore dei propri associati nonché dei loro familiari e conviventi svolgendo le seguenti attività:
a) erogazione di prestazioni economiche in caso di malattia, di infortunio, di invalidità e di inabilità, integrative o aggiuntive dell'assistenza obbligatoria;
b) erogazione di prestazioni sanitarie e socio-assistenziali di qualsiasi genere ai soci e ai loro familiari e conviventi;
c) assistenza economica, in caso di morte dei soci, ai legittimi eredi;
d) corresponsione di un'indennità o di una rendita vitalizia o di un capitale per la vecchiaia;
e) assistenza, in caso di morte di familiari o di conviventi, a soggetti non autosufficienti, anche mediante la gestione e la rendita di beni patrimoniali destinati ai medesimi soggetti;
f) assistenza economica ai soci nell'esercizio delle loro attività lavorative, anche mediante la corresponsione di anticipazioni per l'acquisto di attrezzi e di macchine o per fronteggiare eventuali difficoltà economiche;
g) promozione di iniziative di mutuo aiuto e di scambio tra i soci e le loro
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h) partecipazione alle attività delle cooperative sociali di cui alla legge 8 novembre 1991, n. 381, e successive modificazioni, e delle imprese sociali di cui al decreto legislativo 24 marzo 2006, n. 155, come modificato dalla presente legge, finalizzata al raggiungimento degli scopi di cui alla presente legge;
i) promozione e gestione di iniziative concernenti l'assistenza sanitaria e i servizi sociali, nonché di altre finalità sociali, attività culturali, ricreative, sportive e turistiche.
2. Le società di mutuo soccorso non possono svolgere attività diverse da quelle indicate al comma 1.
3. Le società di mutuo soccorso possono comprendere tra i loro soci i sovventori, in conformità a quanto previsto dall'articolo 2548 del codice civile.
1. La costituzione della società di mutuo soccorso e l'approvazione dello statuto devono risultare da atto notarile che contiene i seguenti elementi:
a) il cognome e il nome o la denominazione, la data e il luogo di nascita o di costituzione, il domicilio o la sede, la cittadinanza dei soci e degli eventuali sovventori;
b) la denominazione della società;
c) l'oggetto sociale in conformità a quanto previsto dall'articolo 2;
d) le condizioni e le modalità di ammissione, di esclusione e di recesso dei soci;
e) gli obblighi ai quali i soci sono tenuti e i diritti che essi acquistano;
f) il patrimonio sociale e le norme che ne regolano la gestione;
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g) il divieto di distribuzione di utili;
h) le disposizioni che disciplinano la convocazione delle assemblee dei soci, in prima e in seconda convocazione, e l'adozione delle deliberazioni, fermo restando che nessun socio può esprimere voti plurimi;
i) l'obbligo di redigere e di approvare annualmente un bilancio di esercizio secondo le disposizioni del codice civile, nonché l'obbligo di redigere un bilancio sociale secondo i criteri previsti per le imprese sociali;
l) gli organismi preposti all'amministrazione della società, nonché le norme che ne regolano la nomina, le cause di ineleggibilità e di incompatibilità e la cessazione degli amministratori;
m) il conferimento del potere di rappresentanza ad uno o più amministratori;
n) l'istituzione di un organo di controllo con le funzioni e i poteri propri dei sindaci secondo le disposizioni del codice civile;
o) la responsabilità degli amministratori e dei componenti dell'organo di controllo e l'esercizio delle azioni nei loro confronti;
p) le cause di estinzione della società;
q) le procedure di scioglimento e la liquidazione del patrimonio residuo, il quale deve essere destinato ad altra società di mutuo soccorso o ente con finalità analoghe ovvero a fini di pubblica utilità.
2. Il notaio che ha ricevuto l'atto costitutivo di cui al comma 1 deve provvedere al suo deposito presso il registro delle imprese entro i venti giorni successivi alla data di ricevimento. La società di mutuo soccorso acquista la personalità giuridica con l'iscrizione nell'apposita sezione del registro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale.
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1. L'amministrazione della società di mutuo soccorso è attribuita in via esclusiva ai soli soci. I sovventori possono essere nominati amministratori. In ogni caso, ai sovventori non può essere attribuito il diritto di eleggere più di un terzo degli amministratori.
2. I soci cui è stata conferita la carica di amministratore restano in carica per non più di tre anni e sono rieleggibili.
3. Agli amministratori è affidata la gestione della società e ad essi è attribuito il compito di effettuare tutte le operazioni necessarie per l'attuazione degli scopi sociali che non sono dallo statuto espressamente demandate all'assemblea.
4. Gli amministratori sono personalmente responsabili dell'adempimento dei doveri inerenti ai loro mandati, della verità dei fatti esposti nei resoconti sociali e della piena osservanza degli statuti. Non risponde comunque delle illegittimità riscontrate l'amministratore che si dissocia dalle determinazioni adottate, facendo risultare esplicitamente il suo dissenso nelle deliberazioni o provvedendo a comunicare la sua opposizione per iscritto all'organo di controllo entro dieci giorni dalla data della relativa deliberazione.
1. Le deliberazioni dell'assemblea contrarie alla legge, all'atto costitutivo e allo statuto possono essere annullate dal tribunale ad istanza degli organi della società di mutuo soccorso o di un numero di soci che rappresenti almeno il 5 per cento del numero degli iscritti.
2. Se vi è fondato sospetto di gravi irregolarità nell'adempimento dei doveri degli amministratori e dell'organo di controllo, un numero di soci che rappresenti almeno il 20 per cento del numero degli iscritti può denunziare i fatti al tribunale il quale può:
a) ordinare, sentiti gli amministratori e i sindaci, un'ispezione dell'amministrazione, fermo restando comunque il divieto
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b) disporre, ove siano accertate irregolarità, opportuni provvedimenti cautelari e convocare l'assemblea per le conseguenti deliberazioni;
c) nominare, nei casi più gravi, un organo di amministrazione giudiziaria, fissandone la durata in carica e i poteri; può altresì convocare l'assemblea per la nomina di nuovi amministratori o per la messa in liquidazione della società.
3. I provvedimenti di cui al comma 2 possono essere adottati dal tribunale anche su richiesta dell'organo di controllo della società di mutuo soccorso.
1. Le società di mutuo soccorso possono stipulare convenzioni e accordi anche con le aziende sanitarie locali, con le associazioni sanitarie di categoria e con qualsiasi soggetto che fornisce assistenza al Servizio sanitario nazionale, nell'ambito dell'azione di promozione di forme integrative dell'assistenza sanitaria esercitata dalle regioni. Possono altresì stipulare convenzioni per la gestione anche dei fondi integrativi costituiti in sede di contrattazione aziendale o di categoria.
1. I lasciti o le donazioni che una società di mutuo soccorso consegue per un fine determinato avente carattere di perpetuità sono tenuti distinti dal patrimonio sociale, e le rendite derivanti da essi devono essere erogate in conformità alla destinazione fissata dal testatore o dal donatore.
2. In caso di liquidazione del patrimonio della società di mutuo soccorso, i beni di cui al comma 1 devono essere comunque destinati secondo la volontà del testatore o del donatore alle finalità previste dall'articolo 2, comma 1, lettera e).
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1. All'articolo 73, comma 1, lettera c), del testo unico delle imposte sui redditi, di cui al decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917, e successive modificazioni, in tema di soggetti passivi dell'imposta sul reddito delle società, dopo le parole: «nonché i trust» sono inserite le seguenti: «e le società di mutuo soccorso».
2. All'articolo 10 del decreto legislativo 4 dicembre 1997, n. 460, e successive modificazioni, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) al comma 1, alinea, dopo la parola: «cooperative» sono inserite le seguenti: «, le società di mutuo soccorso»;
b) al comma 10, dopo la parola: «cooperative» sono inserite le seguenti: «e dalle società di mutuo soccorso».
3. All'articolo 2517 del codice civile sono apportate le seguenti modificazioni:
a) sono aggiunte, in fine, le seguenti parole: «e alle società di mutuo soccorso»;
b) alla rubrica sono aggiunte, in fine, le seguenti parole: «e società di mutuo soccorso».
4. All'articolo 1, comma 1, del decreto legislativo 24 marzo 2006, n. 155, dopo le parole: «codice civile» sono inserite le seguenti: «e le società di mutuo soccorso».
1. Le società di mutuo soccorso che alla data di entrata in vigore della presente legge hanno già ottenuto il riconoscimento giuridico ai sensi della legge 15 aprile 1886, n. 3818, e successive modificazioni, sono tenute a conformare i propri statuti alle norme della presente legge entro dodici mesi dalla medesima data di entrata in vigore.
2. La vigilanza sulle società di mutuo soccorso di cui alla presente legge è attribuita al Ministero dello sviluppo economico.
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3. Le disposizioni vigenti in materia di agevolazioni fiscali e di altra natura relative alle società cooperative e ai loro consorzi, nonché di decadenza dalle stesse, e le norme in materia di devoluzione ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione non si applicano alle società di mutuo soccorso, in quanto società con scopo mutualistico diverse dalle cooperative.
4. I commi 7 e 8 dell'articolo 21 della legge 31 gennaio 1992, n. 59, non si applicano alle società di mutuo soccorso.
5. All'articolo 1, comma 1, del decreto legislativo 2 agosto 2002, n. 220, le parole: «società di mutuo soccorso» sono soppresse.
1. La legge 15 aprile 1886, n. 3818, e successive modificazioni, è abrogata.
2. Per quanto non previsto dalla presente legge, alle società di mutuo soccorso si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni del capo II del titolo II del libro I del codice civile.
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