VI Commissione - Resoconto di giovedý 16 novembre 2006


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ATTI DEL GOVERNO

Giovedì 16 novembre 2006. - Presidenza del presidente Paolo DEL MESE. - Interviene il sottosegretario di Stato per l'economia e le finanze Massimo Tononi.

La seduta comincia alle 14.

Schema di decreto legislativo di recepimento della direttiva 2003/71/CE, relativa al prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari.
Atto n. 34.

(Esame e rinvio).

La Commissione inizia l'esame del provvedimento.

Franco CECCUZZI (Ulivo), relatore, rileva come la Commissione sia chiamata ad esaminare, ai fini dell'espressione del parere al Governo, lo schema di decreto legislativo di recepimento della direttiva 2003/71/CE, relativa al prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari.
Osserva quindi come lo schema di decreto sia stato predisposto ai sensi della delega legislativa di cui all'articolo 12 della legge n. 262 del 2005, il quale detta una serie di principi e criteri direttivi, alcuni dei quali non hanno peraltro trovato recepimento nello schema di decreto legislativo. Si tratta in particolare delle previsioni di cui alla lettera i) del comma 3 dell'articolo 12, che prevede che la Consob possa autorizzare determinate persone fisiche e piccole e medie imprese ad essere considerate investitori qualificati ai fini dell'esenzione delle offerte rivolte unicamente a investitori qualificati dell'obbligo di pubblicare un prospetto.
Ricorda altresì come la direttiva 2003/71/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 4 novembre 2003 riguardi il prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari e modifichi la direttiva 2001/34/CE, sottolineando come essa miri a completare la codificazione intrapresa dalla direttiva 2001/34/CE, e sia altresì volta a migliorare la direttiva 89/289/CEE, la quale prevede un sistema parziale e complesso di mutuo riconoscimento del prospetto che peraltro non consente di raggiungere l'obiettivo del passaporto unico. A tal fine la nuova direttiva sul prospetto abroga la direttiva 89/298/CEE a decorrere dal 30 giugno 2004.


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La direttiva è altresì uno degli elementi chiave del Piano d'azione per i servizi finanziari, che dovrebbe incoraggiare la creazione di un mercato integrato di tali servizi. Si tratta di una delle prime due proposte elaborate secondo il «metodo Lamfalussy», che consiste nel distinguere i principi quadro dai dettagli tecnici di esecuzione.
In particolare, la direttiva 2003/71/CE, che si compone di 33 articoli, prevede nuove regole che consentono alle società di raccogliere capitali più facilmente e a minor costo in tutta l'Unione europea sulla base dell'avallo dato dall'autorità regolamentare di un unico Stato membro («autorità competente dello Stato membro di origine»). Essa rafforza la protezione offerta agli investitori garantendo che tutti i prospetti, ovunque siano emessi nell'Unione europea, forniscano loro l'informazione chiara e completa di cui necessitano per prendere le loro decisioni. In questo caso, il prospetto è un documento di pubblicità contenente importanti dati finanziari e non finanziari, che una società mette a disposizione dei potenziali investitori quando emette valori mobiliari (azioni, obbligazioni, strumenti derivati, etc.) per raccogliere capitali o quando vuole far ammettere i suoi valori mobiliari alla negoziazione in un mercato regolamentato. Esso costituisce un «passaporto unico» per l'emissione di valori mobiliari nell'insieme degli Stati membri.
Ricorda inoltre come, sulla base della delega di poteri esecutivi contenuta in alcune delle disposizioni della direttiva 2003/71/CE, nell'ambito del metodo di comitatologia cosiddetta «Lamfalussy», il 29 aprile 2004 la Commissione europea abbia adottato il regolamento (CE) n. 809/2004, recante misure di attuazione della direttiva in questione per quanto riguarda le informazioni contenute nei prospetti, il modello e la pubblicazione dei prospetti stessi, l'inclusione delle informazioni mediante riferimento e la diffusione di messaggi pubblicitari.
Il regolamento n. 809/2004/CE, che precisa le modalità di esecuzione della direttiva 2003/71/CE, per quanto riguarda sia il modello del prospetto, sia i documenti relativi alle informazioni richieste che lo compongono, è applicabile dal 1o luglio 2005.
Esso ha in particolare ad oggetto: 1) il modello di prospetto, di cui all'articolo 5 della direttiva, che viene definito nel capo III del regolamento (articolo 25), insieme con il modello del prospetto base e dei supplementi (articolo 26); 2) le informazioni minime da includere nel prospetto, di cui all'articolo 7 della direttiva, contenute nel capo II del regolamento (articoli da 3 a 24); 3) il metodo di pubblicazione, di cui all'articolo 10 della direttiva, definito nel capo IV del regolamento (articolo 27); 4) le modalità di inclusione delle informazioni nel prospetto mediante riferimento, di cui all'articolo 11 della direttiva, contenute nel capo IV del regolamento (articolo 28); 5) i metodi di pubblicazione del prospetto per assicurarne la diffusione al pubblico, secondo quanto disposto dall'articolo 14 della direttiva, contenuti nel capo V del regolamento (articoli da 29 a 33); 6) i metodi di diffusione di messaggi pubblicitari, ai sensi dell'articolo 15 della direttiva, contenuti nel capo V del regolamento (articolo 34).
Passando ad esaminare il contenuto dello schema di decreto legislativo, evidenzia come l'articolo 1 individui l'ambito di efficacia del provvedimento, dichiarando che esso apporta modifiche al testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria (TUF), al fine di recepire la direttiva 2003/71/CE.
Inoltre, in attuazione della lettera b) del comma 3 dell'articolo 12 della legge n. 262 del 2005, l'autorità nazionale competente in materia viene individuata nella Commissione nazionale per le società e la borsa.
L'articolo 2 apporta conseguenti novelle al citato testo unico della finanza. In particolare, un primo gruppo di modifiche introduce nel testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria le definizioni di alcune fattispecie di attività finanziaria.
Tali modifiche sono introdotte nell'articolo 1 del TUF, nonché in un nuovo


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articolo 93-bis, inserito all'inizio del capo I (sollecitazione all'investimento) del titolo II (appello al pubblico risparmio) della parte IV del TUF.
Peraltro la lettera b) del comma 1 dell'articolo 2 sostituisce la rubrica del capo sopra richiamato: in luogo della nozione di «sollecitazione all'investimento» viene adottata quella di «offerta al pubblico di sottoscrizione e di vendita». Tale espressione viene quindi sostituita alla precedente nel corpo del testo unico contestualmente alla formulazione della nuova disciplina.
In particolare, la nuova lettera t) del comma 1 dell'articolo 1 del TUF sostituisce la definizione di sollecitazione all'investimento con quella di offerta al pubblico di prodotti finanziari, con la quale si deve intendere ogni comunicazione rivolta a persone, in qualsiasi forma e con qualsiasi mezzo, che presenti sufficienti informazioni sulle condizioni dell'offerta e dei prodotti finanziari offerti, così da mettere un investitore in grado di decidere di acquistare o di sottoscrivere tali prodotti finanziari, incluso il collocamento tramite soggetti abilitati.
A tale riguardo osserva come l'articolo 3 dello schema di decreto legislativo di coordinamento e adeguamento normativo previsto dalla legge n. 262 del 2005 (Atto n. 26) apporti una diversa modificazione alla medesima lettera t). In particolare, viene soppressa la specificazione secondo cui non costituisce sollecitazione all'investimento la raccolta di depositi bancari o postali realizzata mediante emissione di strumenti finanziari, mentre viene incluso nella definizione (in questo caso analogamente a quanto previsto dalla presente disposizione per l'offerta al pubblico di prodotti finanziari) il collocamento tramite soggetti abilitati.
Viene poi inserita nel medesimo comma 1 una nuova lettera y), recante la definizione di mercato regolamentato, operata mediante rinvio alla direttiva 2004/39/CE del Parlamento europeo e del Consiglio del 21 aprile 2004, relativa ai mercati degli strumenti finanziari (cosiddetta direttiva Mifid).
La definizione richiama il paragrafo 1, punto 14, della direttiva 2004/39/CE, che definisce come mercato regolamentato un sistema multilaterale, amministrato e/o gestito dal gestore del mercato, che consente o facilita l'incontro - al suo interno e in base alle sue regole non discrezionali - di interessi multipli di acquisto e di vendita di strumenti finanziari da parte di terzi, in modo da dar luogo a contratti relativi a strumenti finanziari ammessi alla negoziazione conformemente alle sue regole e/o ai suoi sistemi, e che è autorizzato e funziona regolarmente e ai sensi delle disposizioni in materia di mercati regolamentati contenute nella direttiva.
Il nuovo articolo 93-bis del TUF reca invece una serie di definizioni particolari riferite al capo contenente la disciplina dell'offerta al pubblico di sottoscrizione e di vendita. Particolare rilievo assume la nuova definizione degli «strumenti finanziari comunitari». Essa risponde al disegno - perseguito in particolare con la direttiva 2003/71/CE e con la direttiva 2004/39/CE, e, più in generale, con il piano d'azione dei servizi finanziari - di creare un mercato europeo integrato dei servizi finanziari.
Sono definiti «strumenti finanziari comunitari» gli strumenti finanziari indicati all'articolo 1, comma 2, lettere a) e b) (vale a dire le azioni e gli altri titoli rappresentativi di capitale di rischio negoziabili sul mercato dei capitali, nonché le obbligazioni, i titoli di Stato e gli altri titoli di debito negoziabili sul mercato dei capitali) e qualsiasi altro titolo normalmente negoziato che permetta di acquisire tali strumenti mediante sottoscrizione o scambio o che comporti un regolamento a pronti determinato con riferimento a strumenti finanziari comunitari, valute, tassi di interesse o rendimenti, merci o altri indici o misure nonché le quote di fondi chiusi.
L'articolo 2 riorganizza inoltre la disciplina relativa all'appello al pubblico risparmio, articolandola nelle seguenti fattispecie: 1) offerta al pubblico di sottoscrizione e di vendita - riferita rispettivamente a strumenti finanziari comunitari e ad altri prodotti finanziari, ovvero a


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quote o azioni di organismi d'investimento collettivo del risparmio aperti -, ridisciplinata dallo schema di decreto; 2) offerta pubblica di acquisto o di scambio, la cui disciplina non viene modificata rispetto al testo vigente degli articoli da 102 a 112 del TUF.
Il nuovo articolo 94 del TUF stabilisce obblighi e princìpi relativi al prospetto d'offerta, prevedendo che il prospetto venga esplicitamente approvato dalla CONSOB (il prospetto non può essere infatti pubblicato in mancanza di approvazione). A quest'obbligo sono soggette le offerte al pubblico aventi ad oggetto sia gli strumenti finanziari comunitari, sia gli altri prodotti finanziari da questi diversi (salva la speciale disciplina prevista nella sezione successiva per le quote o azioni di OICR aperti).
Con riferimento al contenuto del prospetto, la formulazione dell'attuale articolo 94 è riprodotta con le seguenti precisazioni: il prospetto deve contenere le informazioni in forma facilmente analizzabile e comprensibile; il fondato giudizio al quale l'investitore dev'essere posto in grado di pervenire riguarda non solo la situazione patrimoniale, economica e finanziaria, ma anche i risultati economici e le prospettive dell'emittente e degli eventuali garanti.
Si prevede inoltre che il prospetto per l'offerta di strumenti finanziari comunitari sia redatto in conformità agli schemi previsti dai regolamenti comunitari e contenga anche una nota di sintesi.
Per i prodotti finanziari diversi dagli strumenti comunitari spetta alla CONSOB stabilire su richiesta dell'emittente o dell'offerente, il contenuto del prospetto, ove questo non sia già stato determinato in via generale in conformità alla normativa comunitaria richiamata nel successivo articolo 95, comma 1, lettera b).
Qualora sia necessario per la tutela degli investitori, la CONSOB può esigere che gli emittenti e gli offerenti includano nel prospetto informazioni supplementari.
Fino alla chiusura definitiva dell'offerta, fatti nuovi sopravvenuti, errori materiali o imprecisioni che attengano alle informazioni contenute nel prospetto debbono essere comunicati in un apposito supplemento.
Si stabilisce che l'emittente, l'offerente e l'eventuale garante nonché ogni altra persona che abbia sottoscritto il prospetto siano responsabili, per le parti di rispettiva competenza, delle informazioni in esso contenute, a meno che non provi di aver adottato ogni diligenza allo scopo di assicurare che le informazioni fossero conformi ai fatti e non presentassero omissioni tali da alterarne il senso. La stessa responsabilità, nei medesimi limiti, è estesa al responsabile del collocamento. In ragione della natura sommaria della nota di sintesi, viene escluso che la responsabilità possa esser fatta valere esclusivamente in relazione al contenuto di essa, a meno che questa non risulti fuorviante, imprecisa o incoerente rispetto alle altre parti del prospetto.
Il nuovo articolo 94-bis del TUF disciplina la procedura di approvazione del prospetto. La norma prevede che la CONSOB (individuata dall'articolo 1 dello schema come autorità nazionale competente) verifichi la completezza del prospetto e la coerenza e la comprensibilità delle informazioni fornite.
Inoltre, si prevede che la medesima CONSOB approvi il prospetto nei termini da essa stabiliti con regolamento; in ogni caso, la mancata decisione entro il termine previsto non costituisce approvazione del prospetto (viene quindi esclusa l'applicabilità dell'istituto del silenzio-assenso).
La CONSOB, tenendo conto delle caratteristiche dei singoli mercati, può affidare alla società di gestione del mercato compiti inerenti al controllo del prospetto, nel rispetto dei princìpi stabiliti dalle disposizioni comunitarie, per offerte riguardanti strumenti finanziari comunitari ammessi alle negoziazioni. Le deleghe, da attuarsi mediante apposite convenzioni, valgono fino al 31 dicembre 2011; dell'attribuzione di tali deleghe sono informate anche la Commissione europea e le autorità competenti degli altri Stati membri.
Per l'approvazione del prospetto avente ad oggetto titoli di debito bancari non


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destinati alla negoziazione in un mercato regolamentato, allo scopo di garantire l'efficienza del procedimento, la CONSOB stipula accordi di collaborazione con la Banca d'Italia.
Infine, la CONSOB è autorizzata - conformemente a quanto previsto dall'articolo 13, paragrafo 5, della direttiva - a trasferire all'autorità competente di un altro Stato membro, con l'assenso di questa, l'approvazione di un prospetto in caso di offerta avente ad oggetto strumenti finanziari comunitari. Del trasferimento - le cui condizioni sono stabilite a norma del successivo articolo 95 con regolamento dalla medesima CONSOB - debbono venire informati l'emittente e l'offerente entro tre giorni lavorativi dalla decisione. I termini per l'approvazione decorrono da tale data.
La nuova formulazione dell'articolo 95 del TUF disciplina l'emanazione delle disposizioni di attuazione in materia di prospetto. Rispetto a quanto attualmente stabilito, la disposizione contempla i seguenti elementi ulteriori: limitazione del potere regolamentare della CONSOB, relativamente al contenuto del prospetto, ai soli casi consentiti dalla normativa comunitaria; relativamente al potere regolamentare della CONSOB per la disciplina delle modalità e dei termini per la pubblicazione del prospetto e dell'avviso, nonché per l'aggiornamento del prospetto medesimo, l'obbligo di conformarsi alle disposizioni comunitarie.
Allo stesso regolamento della CONSOB è rimessa la potestà di determinare la lingua da utilizzare nel prospetto e le condizioni per il trasferimento dell'approvazione di un prospetto all'autorità competente di un altro Stato membro.
La CONSOB dovrà pubblicare nel proprio sito internet almeno un elenco dei prospetti approvati ai sensi dell'articolo 94-bis.
Il nuovo articolo 95-bis del TUF disciplina la revoca dell'adesione all'offerta da parte dell'investitore in presenza di determinati presupposti.
In particolare, si prevede che l'accettazione dell'acquisto o della sottoscrizione di prodotti finanziari possa essere revocata entro il termine indicato nel prospetto, e comunque entro un termine non inferiore a due giorni lavorativi, decorrenti dal momento in cui vengono depositati il prezzo di offerta definitivo e la quantità dei prodotti finanziari offerti al pubblico, qualora il prospetto non indichi: le condizioni o i criteri per la determinazione del prezzo di offerta definitivo; le condizioni o i criteri per la determinazione della quantità dei prodotti da offrirsi al pubblico; il prezzo massimo dell'offerta.
In caso di pubblicazione di un supplemento al prospetto, gli investitori che hanno già concordato di acquistare o sottoscrivere i prodotti finanziari possono revocare l'accettazione entro il termine indicato nel supplemento (comunque non inferiore a due giorni lavorativi).
La nuova formulazione dell'articolo 96 del TUF riguarda la revisione dei bilanci dell'emittente.
Il nuovo articolo riproduce la disposizione attualmente vigente, limitando tuttavia il divieto di effettuare l'offerta in caso di giudizio negativo del revisore ai soli prodotti finanziari diversi dagli strumenti finanziari comunitari. In proposito, la relazione governativa precisa che l'esclusione risulterebbe per questi ultimi incompatibile con gli schemi di prospetto previsti dal regolamento (CE) n. 809/2004.
Inoltre, la formulazione testuale viene coordinata con quanto previsto dalla riforma del diritto societario, operata con il decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 6, che ha esteso anche alle società non quotate la revisione contabile, eseguita anche da revisori non costituiti in forma societaria. La nuova formulazione permette quindi che le relazioni richieste in caso di quotazione degli strumenti siano redatte dai revisori.
Alcune modificazioni sono apportate anche al testo dell'articolo 97 del TUF, riguardante gli obblighi informativi cui sono tenuti gli emittenti dei prodotti o strumenti che sono oggetto di offerta.
In particolare, la modificazione apportata al comma 1 estende la possibilità di richiedere la pubblicità delle notizie e


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informazioni e la trasmissione di documenti e notizie, oltre che agli emittenti, anche agli offerenti, ai revisori contabili e ai componenti degli organi sociali degli emittenti e degli offerenti stessi, nonché agli intermediari incaricati del collocamento.
Altre modificazioni apportate ai commi 3 e 4 rivestono finalità di mero coordinamento rispetto alla nuova disciplina introdotta dallo schema di decreto legislativo.
La nuova formulazione dell'articolo 98 del TUF disciplina la validità comunitaria del prospetto.
Il nuovo articolo sancisce l'automatica validità dei prospetti per l'offerta degli strumenti finanziari comunitari negli altri Stati membri, prescrivendo a questo fine alla CONSOB di eseguire la notifica prevista dalle disposizioni comunitarie.
Inoltre è autorizzata la pubblicazione in Italia dei prospetti e degli eventuali supplementi approvati dallo Stato membro d'origine, nei casi in cui l'offerta di strumenti finanziari avvenga in Italia quale Stato membro ospitante. In questo caso, la CONSOB può informare l'autorità competente dello Stato membro d'origine circa la necessità di fornire nuove informazioni mediante supplemento al prospetto.
Il nuovo articolo 98-bis del TUF disciplina l'approvazione del prospetto per offerte riferite a prodotti finanziari emessi da emittenti aventi sede in Stati extracomunitari, quando l'Italia risulti essere lo Stato di origine alla stregua della normativa comunitaria. In tal caso, la CONSOB è facoltizzata ad approvare il prospetto redatto secondo la legislazione dello Stato extracomunitario di residenza dell'emittente, a condizione che il prospetto sia redatto conformemente a criteri internazionali definiti dagli organismi internazionali delle commissioni di vigilanza dei mercati - compresi i disclosure standards della IOSCO - e che le informazioni richieste da quella legislazione, incluse quelle finanziarie, siano equivalenti a quelle prescritte dalle normative comunitarie.
Qualora l'offerta abbia invece luogo in Italia non quale Stato membro d'origine, bensì quale Stato membro ospitante, è fatto rinvio alle disposizioni dell'articolo 98 riguardanti il riconoscimento dei prospetti approvati nello Stato membro d'origine.
La lettera o) dell'articolo 2 introduce inoltre nel TUF una nuova sezione relativa all'offerta al pubblico di azioni di organi di investimento collettivo del risparmio aperti.
In particolare, il nuovo articolo 98-ter prevede che coloro i quali intendono effettuare un'offerta di quote di fondi aperti o azioni di Sicav, sottopongono preventivamente alla CONSOB il prospetto completo e il prospetto semplificato, che devono contenere le informazioni necessarie sull'investimento proposto, sui diritti ad esso connessi e su relativi rischi, in modo chiaro, comprensibile e analizzabile. La pubblicazione dei prospetti è disciplinata dalla CONSOB secondo le modalità e nei termini da essa stabiliti con regolamento.
Il comma 5 dell'articolo 98-ter prevede poi l'applicazione delle disposizioni dell'articolo 94, commi 8, 9 e 11, che prevedono la responsabilità dell'emittente, dell'offerente e dell'eventuale garante, nonché dell'intermediario responsabile del collocamento, per i danni subiti dall'investitore che abbia fatto ragionevole affidamento sulla veridicità e la completezza delle informazioni contenute nel prospetto, a meno che non provi di aver adottato ogni diligenza allo scopo di assicurare la conformità delle informazioni ai fatti e stabiliscono che le azioni risarcitorie devono essere esercitate entro cinque anni dalla pubblicazione del prospetto, salvo che l'investitore provi di avere scoperto la falsità delle informazioni o le omissioni nei due anni precedenti l'esercizio dell'azione.
Il nuovo articolo 98-quater prevede che la CONSOB detti con un regolamento le disposizioni di attuazione dell'offerta al pubblico delle quote di OICR e delle azioni delle Sicav, stabilendo in particolare il contenuto della comunicazione alla CONSOB e dei prospetti, nonché le modalità di pubblicazione, le modalità per diffondere notizie, svolgere indagini di mercato e le norme di correttezza.


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Si prevede inoltre che la CONSOB stabilisca, su richiesta degli offerenti, il contenuto dei prospetti se l'offerta ha per oggetto quote o azioni di OICR aperti i cui prospetti non sono disciplinati ai sensi del comma 1, lettera a).
Il nuovo articolo 98-quinquies disciplina gli obblighi informativi degli offerenti quote o azioni di OICR aperti. In particolare, si prevede che la CONSOB possa richiedere: come previsto dall'articolo 114, commi 5 e 6, del TUF la pubblicità delle notizie e delle informazioni necessarie per l'informazione del pubblico, salvo che dalla comunicazione possa derivare ai soggetti emittenti grave danno; come previsto dall'articolo 115 del TUF, ulteriori notizie, anche mediante audizione dei componenti degli organi sociali, dei dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili e degli altri dirigenti, e documenti; in caso di fondato sospetto di violazioni delle disposizioni in materia di sollecitazioni all'investimento, la comunicazione di dati e notizie e la trasmissione di atti e documenti agli acquirenti o sottoscrittori.
L'articolo 2 dello schema di decreto legislativo interviene altresì sulla disciplina della vigilanza esercitata dalla CONSOB, estendendo i poteri interdittivi dell'autorità e diversificando le forme in cui possono venire esercitati.
Viene riformulato l'articolo 99 del TUF, attribuendo alla CONSOB il potere di vietare o sospendere l'offerta, di chiedere al gestore del mercato la sospensione delle negoziazioni e di informare direttamente il pubblico.
In particolare, essa può: a) sospendere in via cautelare l'offerta, ove sussista fondato sospetto di violazione delle disposizioni legislative o regolamentari che la disciplinano: 1) quando abbia ad oggetto strumenti finanziari comunitari, per un periodo non superiore a dieci giorni lavorativi consecutivi per ciascuna volta; 2) quando abbia ad oggetto altri prodotti, per un periodo non superiore a novanta giorni; b) vietare l'offerta: 1) qualora abbia fondato sospetto che potrebbero essere violate le stesse disposizioni legislative o regolamentari; 2) in caso di accertata violazione delle medesime disposizioni; c) rendere pubblico il fatto che l'offerente o l'emittente non ottempera ai propri obblighi; d) chiedere alla società di gestione di un mercato regolamentato: di sospendere in via cautelare le negoziazioni, per un periodo non superiore a dieci giorni lavorativi consecutivi per ciascuna volta, in caso di fondato sospetto di violazione delle medesime disposizioni; di vietare le negoziazioni in caso di accertata violazione delle medesime disposizioni.
Viene specificato che resta comunque esercitabile il potere, attribuito in via generale alla CONSOB dall'articolo 64, comma 1-bis, lettera c), del TUF, di chiedere alla società di gestione del mercato l'esclusione o la sospensione degli strumenti finanziari e degli operatori dalle negoziazioni.
Speciali disposizioni riguardano le offerte di strumenti finanziari comunitari effettuate in Italia da soggetti residenti in altri Stati dell'Unione europea, sulla base di prospetti approvati dall'autorità competente dello Stato membro d'origine.
In questi casi, ove la CONSOB rilevi irregolarità commesse dall'emittente o dagli intermediari incaricati dell'offerta, ne informa l'autorità che ha approvato il prospetto medesimo. Se, nonostante le misure da questa adottate, l'emittente o l'intermediario incaricato dell'offerta perseverano nella violazione delle disposizioni legislative o regolamentari pertinenti, la CONSOB, informata l'autorità competente dello Stato membro d'origine, adotta tutte le misure opportune per tutelare gli investitori, informandone al più presto la Commissione europea.
L'articolo 2 ridefinisce altresì i casi in cui non si applicano le disposizioni in materia di offerta di sottoscrizione e di vendita al pubblico, riscrivendo l'articolo 100 del TUF.
Secondo la vigente formulazione dell'articolo, le disposizioni in materia di sollecitazione all'investimento non si applicano alle offerte: a) rivolte ai soli investitori professionali come definiti ai sensi dell'articolo 30, comma 2 (ossia con


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regolamento della CONSOB); b) rivolte a un numero di soggetti non superiore a quello indicato dalla CONSOB con regolamento; c) di ammontare complessivo non superiore a quello indicato dalla CONSOB con regolamento; d) aventi a oggetto strumenti finanziari emessi o garantiti dallo Stato italiano, da uno Stato membro dell'Unione europea o emessi da organismi internazionali a carattere pubblico di cui facciano parte uno o più Stati membri dell'Unione europea; e) aventi a oggetto strumenti finanziari emessi dalla Banca centrale europea o dalle banche centrali nazionali degli Stati membri dell'Unione europea.
È consentito alla CONSOB di estendere l'esenzione, in tutto o in parte, ad altri tipi di sollecitazione all'investimento da essa individuati con regolamento.
La nuova disciplina proposta conserva i casi di esclusione già previsti dalle norme vigenti, riguardanti in particolare: le offerte rivolte ai soli investitori qualificati; la nuova formulazione precisa che la CONSOB, nel definire tale nozione con regolamento, dovrà assumere a base i criteri fissati dalle disposizioni comunitarie; specifica altresì che, ricorrendo i requisiti così individuati, in tale nozione possono essere comprese anche persone fisiche e piccole e medie imprese; le offerte rivolte a un ristretto numero di soggetti, oppure di ammontare complessivo limitato; le offerte aventi a oggetto strumenti finanziari emessi dalla Banca centrale europea (BCE) o dalle banche centrali nazionali degli Stati membri dell'Unione europea, oppure strumenti finanziari diversi dai titoli di capitale emessi o garantiti da uno Stato membro dell'Unione europea (la nuova formulazione specifica che la garanzia dev'essere incondizionata e irrevocabile) o emessi da organismi internazionali a carattere pubblico di cui facciano parte uno o più Stati membri dell'Unione europea.
Vengono inoltre escluse dagli obblighi previsti per le offerte sottoscrizione e di vendita al pubblico: a) le offerte aventi ad oggetto strumenti, diversi dai titoli di capitale, emessi in modo continuo o ripetuto da banche, a condizione che tali strumenti: 1) non siano subordinati, convertibili o scambiabili; 2) non conferiscano il diritto di sottoscrivere o acquisire altri tipi di strumenti finanziari e non siano collegati ad uno strumento derivato; 3) diano veste materiale al ricevimento di depositi rimborsabili; 4) siano coperti da un sistema di garanzia dei depositi a norma degli articoli da 96 a 96-quater del decreto legislativo n. 385 del 1993; b) le offerte aventi ad oggetto strumenti del mercato monetario emessi da banche con una scadenza inferiore a dodici mesi.
Viene tuttavia garantito all'emittente od offerente il diritto di redigere un prospetto, ai sensi e per gli effetti delle disposizioni comunitarie, in occasione dell'offerta di strumenti che rientrino in una delle seguenti ipotesi di esenzione: offerta di ammontare complessivo limitato; offerta avente a oggetto strumenti emessi o garantiti da uno Stato membro ovvero emessi da un organismo pubblico internazionale; offerta avente a oggetto strumenti emessi dalla BCE o da una banca centrale nazionale.
L'articolo 2 interviene anche sulla disciplina dei prospetti per l'ammissione degli strumenti finanziari alla negoziazione in mercati regolamentati.
La nuova disciplina contenuta nello schema di decreto enuncia distintamente gli obblighi riferiti agli strumenti finanziari comunitari e alle quote o azioni di organismi d'investimento collettivo del risparmio (OICR) aperti.
Per quanto riguarda gli strumenti finanziari comunitari, il nuovo articolo 113 del TUF, come sostituito dallo schema di decreto, richiede che l'emittente o la persona che chiede l'ammissione alle negoziazioni, prima della data stabilita per il loro inizio, pubblichi un prospetto. Si applicano in tal caso, anche nei confronti della persona che chiede l'ammissione alle negoziazioni, le disposizioni relative al prospetto d'offerta, contenute nell'articolo 94 (ad eccezione dei commi 6, riguardante i prodotti diversi dagli strumenti finanziari comunitari, 7, riguardante l'integrazione del prospetto a seguito di fatti nuovi, e 9, che estende la responsabilità all'intermediario


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responsabile del collocamento) e quelle che regolano l'approvazione del prospetto, contenute nell'articolo 94-bis (con l'eccezione del comma 4, riguardante i titoli di debito bancari non destinati alla negoziazione in un mercato regolamentato).
È stabilito che qualunque fatto nuovo significativo, errore materiale o imprecisione relativi alle informazioni contenute nel prospetto, che sia atto ad influire sulla valutazione degli strumenti finanziari e che sopravvenga o sia rilevato tra il momento in cui è approvato il prospetto e quello in cui inizia la negoziazione in un mercato regolamentato, deve essere menzionato in un supplemento del prospetto.
Sono attribuiti alla CONSOB i seguenti poteri:
a) poteri normativi, da esercitarsi mediante regolamenti: 1) determinazione delle modalità e dei termini per la pubblicazione del prospetto e di eventuali supplementi, con specifiche disposizioni per i casi in cui l'ammissione alle negoziazioni in un mercato regolamentato sia preceduta da un'offerta al pubblico; 2) determinazione della lingua da utilizzare nel prospetto; 3) eventuale individuazione di casi in cui non si applica l'obbligo di pubblicazione del prospetto; 4) disciplina dell'obbligo di depositare presso la medesima CONSOB un documento concernente le informazioni che gli emittenti hanno pubblicato o reso disponibili al pubblico nel corso di un anno; 5) determinazione delle condizioni per il trasferimento dell'approvazione di un prospetto all'autorità competente di un altro Stato membro;
b) poteri di vigilanza: 1) richiesta di pubblicare informazioni e documenti necessari per l'informazione del pubblico, salva la facoltà di opposizione mediante reclamo motivato da parte del soggetto obbligato (articolo 114, commi 5 e 6, del TUF), nonché richiesta di notizie e documenti, audizione di esponenti aziendali, ispezioni e atti di accertamento (articolo 115 del TUF) nei confronti dell'emittente, della persona che chiede l'ammissione alle negoziazioni e degli altri soggetti indicati in tali disposizioni; 2) potere di sospendere l'ammissione alle negoziazioni in un mercato regolamentato per un massimo di dieci giorni lavorativi consecutivi per ciascuna volta, se vi sia ragionevole motivo di sospettare la violazione degli obblighi di legge o di regolamento; 3) potere di richiedere alla società di gestione del mercato (senza pregiudizio degli analoghi poteri previsti nell'articolo 64 comma 1-bis, lettera c), del TUF): i) la sospensione cautelare delle negoziazioni, per non più di dieci giorni lavorativi consecutivi, in caso di fondato sospetto di violazione delle disposizioni di legge o di regolamento; ii) il divieto di negoziazione, in caso di accertata violazione delle disposizioni del presente articolo e delle relative norme di attuazione; 4) potere di informare l'autorità competente dello Stato membro d'origine circa le violazioni degli obblighi incombenti all'emittente in virtù dell'ammissione degli strumenti finanziari alle negoziazioni in un mercato regolamentato, e di adottare i provvedimenti opportuni per tutelare gli investitori, informando la stessa autorità, ove, nonostante le misure da quella adottate, l'emittente perseveri nella violazione delle disposizioni legislative o regolamentari pertinenti; i provvedimenti assunti debbono essere comunicati alla Commissione europea; 5) potere di rendere pubblico il fatto che l'emittente o la persona che chiede l'ammissione alle negoziazioni non ottempera ai propri obblighi.

Il prospetto di ammissione alle negoziazioni in un mercato regolamentato, approvato in Italia dalla CONSOB, è valido agli effetti dell'ammissione in mercati regolamentati di altri Stati membri dell'Unione europea, e viceversa, in forza del rinvio all'articolo 98 del TUF, come sostituito dallo schema di decreto.
Il medesimo prospetto, nel caso di emittenti aventi sede legale in uno Stato extracomunitario, può essere approvato secondo la legislazione di tale Stato, ove ricorrano i requisiti previsti dall'articolo 98-bis del TUF, cui è parimenti fatto rinvio.


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La disciplina relativa alle quote o azioni di OICR aperti è contenuta nel nuovo articolo 113-bis del TUF.
Per l'ammissione delle quote o azioni di tali fondi alle negoziazioni è prescritta la pubblicazione di un prospetto contenente le informazioni prescritte al medesimo riguardo per la loro offerta al pubblico dall'articolo 98-ter, introdotto dal presente schema di decreto, ossia le informazioni che, a seconda delle caratteristiche del prodotto e dell'emittente, sono necessarie affinché gli investitori possano pervenire a un fondato giudizio sull'investimento proposto, sui diritti ad esso connessi e sui relativi rischi.
I contenuti di tale prospetto e le modalità di pubblicazione e di aggiornamento sono determinati dalla CONSOB con regolamento; specifiche disposizioni debbono essere previste per i casi in cui l'ammissione alla quotazione in un mercato regolamentato avvenga simultaneamente ad un'offerta al pubblico. La stessa autorità può indicare all'emittente informazioni integrative da inserire nel prospetto e specifiche modalità di pubblicazione.
È previsto inoltre che la CONSOB detti disposizioni per coordinare le funzioni della società di gestione del mercato con le proprie; su richiesta di questa, può affidare ad essa compiti inerenti al controllo del prospetto, tenendo anche conto delle caratteristiche dei singoli mercati.
Al riconoscimento dei prospetti approvati dalle autorità competenti di altri Stati membri dell'Unione europea quali prospetti per l'ammissione alle negoziazioni in un mercato regolamentato provvede la CONSOB, con le modalità e alle condizioni stabilite nel suddetto regolamento. Mediante lo stesso regolamento, l'autorità può stabilire che sia richiesta la pubblicazione di un documento per la quotazione.
L'articolo 2 interviene quindi sulla disciplina relativa all'attività pubblicitaria che può avere ad oggetto le offerte di sottoscrizione e di vendita al pubblico, sostituendo a questo fine l'articolo 101 del TUF.
Il nuovo articolo 101 prescrive che sia trasmessa alla CONSOB, contestualmente alla sua diffusione, la documentazione relativa a qualsiasi tipo di pubblicità concernente un'offerta.
Il divieto di diffondere annunzi pubblicitari prima della pubblicazione del prospetto è mantenuto per le offerte al pubblico riguardanti prodotti finanziari diversi dagli strumenti finanziari comunitari (come definiti nell'articolo 93-bis).
Spetta alla CONSOB stabilire con regolamento i criteri per l'effettuazione della pubblicità, avendo riguardo alla correttezza dell'informazione e alla sua coerenza con quella contenuta nel prospetto, se è già stato pubblicato, o con quella che deve figurare nel prospetto da pubblicare.
I poteri della CONSOB relativamente all'attività pubblicitaria sono ridefiniti in corrispondenza con quanto previsto dall'articolo 99 relativamente allo svolgimento dell'offerta. L'autorità può quindi: a) sospendere in via cautelare, per un periodo non superiore a dieci giorni lavorativi consecutivi, l'ulteriore diffusione dell'annunzio pubblicitario relativo ad un'offerta avente ad oggetto strumenti finanziari comunitari, in caso di fondato sospetto di violazione delle disposizioni legislative o regolamentari in materia di pubblicità; b) sospendere in via cautelare, per un periodo non superiore a novanta giorni, l'ulteriore diffusione dell'annuncio pubblicitario relativo ad un'offerta avente ad oggetto prodotti diversi dai precedenti, in caso di fondato sospetto di violazione delle disposizioni legislative o regolamentari in materia di pubblicità; c) vietare l'ulteriore diffusione dell'annuncio pubblicitario, in caso di accertata violazione delle stesse disposizioni; d) vietare l'esecuzione dell'offerta, in caso di mancata ottemperanza ai suddetti provvedimenti di sospensione o di divieto.
È infine stabilito che, indipendentemente dall'esistenza dell'obbligo di pubblicazione di un prospetto, le informazioni materiali fornite dall'emittente o dall'offerente agli investitori qualificati o a categorie speciali di investitori, comprese le informazioni comunicate nel corso di riunioni


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riguardanti offerte di prodotti finanziari, devono essere divulgate a tutti gli investitori qualificati o a tutte le categorie speciali di investitori a cui l'offerta è diretta in esclusiva.
La disposizione tende ad assicurare - anche nel caso di offerta destinata a investitori qualificati e quindi non soggetta agli obblighi informativi - eguale accesso alle informazioni rilevanti da parte di tutti i soggetti cui l'offerta è diretta.
A norma dell'articolo 113, comma 4, del TUF, come sostituito dallo schema di decreto, le disposizioni testé illustrate si applicano anche alla pubblicità relativa all'ammissione di strumenti finanziari alla negoziazione in un mercato regolamentato. Le stesse disposizioni si applicano, ai sensi del comma 4 del nuovo articolo 113-bis, alla pubblicità relativa ad un'ammissione di quote o azioni di organismi d'investimento collettivo del risparmio (OICR) aperti alla negoziazione in un mercato regolamentato.
Le lettere w), x) e y) dell'articolo 2, comma 1, dello schema, intervengono sulla disciplina per i casi di violazione dell'obbligo di pubblicazione del prospetto, in attuazione della lettera p) dell'articolo 12, comma 3, della legge di delega n. 262 del 2005.
In particolare, la lettera w) sostituisce l'articolo 191 del TUF, sanzionando la violazione di disposizioni, novellate o introdotte ex novo dalle precedenti lettere dell'articolo 2.
Il comma 1 del nuovo articolo 191 prevede l'applicazione di una sanzione amministrativa pecuniaria per chiunque violi i seguenti articoli del TUF: articolo 94, comma 1: effettuazione di un'offerta al pubblico di strumenti finanziari comunitari e di prodotti finanziari diversi da quote di o azioni di OICR aperti senza pubblicazione preventiva del prospetto e senza preventiva comunicazione alla CONSOB; articolo 98-ter, comma 1: effettuazione di un'offerta di quote di fondi aperti o azioni di Sicav senza preventiva comunicazione alla CONSOB, alla quale devono essere allegati il prospetto completo e il prospetto semplificato destinati alla pubblicazione; articolo 100-bis, comma 1: inadempimento dell'obbligo di rispondere della solvenza dell'emittente, nei confronti degli acquirenti che non sono investitori professionali, da parte degli investitori professionali che trasferiscono prodotti finanziari originariamente offerti, anche all'estero, ai soli investitori professionali. L'obbligo di rispondere della solvenza dell'emittente si estingue decorso un anno dall'emissione dello strumento finanziario.
La sanzione applicabile alle sopra indicate violazioni è di importo non inferiore a un quarto del controvalore offerto e non superiore al doppio di tale controvalore. Nei casi in cui il controvalore non sia determinabile la sanzione è fissata tra un minimo di 100.000 euro e un massimo di 2.000.000 euro.
Il comma 3 prevede che l'applicazione della sopra indicata sanzione importi anche una sanzione amministrativa accessoria, di durata compresa tra due mesi e tre anni, consistente in: perdita temporanea dei requisiti di onorabilità previsti dal TUF per gli esponenti aziendali dei soggetti abilitati e per i promotori finanziari e incapacità temporanea ad assumere incarichi di amministrazione, direzione e controllo nell'ambito di società aventi titoli quotati nei mercati regolamentari o diffusi tra il pubblico in maniera rilevante e di società appartenenti al medesimo gruppo.
Il comma 2 del nuovo articolo 191 prevede l'applicazione di una sanzione amministrativa pecuniaria di importo compreso tra 5.000 e 500.000 euro per chiunque violi i seguenti articoli del TUF: articolo 94, comma 2, relativo al contenuto del prospetto delle offerte al pubblico di strumenti finanziari comunitari e di prodotti finanziari diversi dalle quote o azioni di OICR aperti; articolo 94, comma 3, il quale prevede che il prospetto per l'offerta di strumenti finanziari comunitari deve essere redatto in conformità agli schemi previsti dai regolamenti comunitari e deve contenere anche una nota di sintesi; articolo 94, comma 5, relativo all'inclusione nel prospetto delle informazioni supplementari espressamente richieste dalla CONSOB; articolo 94, comma 6, il quale


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prevede che la CONSOB stabilisca, su richiesta dell'emittente e dell'offerente, il contenuto del prospetto dei prodotti finanziari diversi dagli strumenti finanziari comunitari; articolo 94, comma 7, relativo all'obbligo di predisporre un supplemento del prospetto contenente fatti nuovi o errori e imprecisioni intervenuti o rilevati tra la pubblicazione del prospetto e la chiusura dell'offerta al pubblico; articolo 96, il quale pone l'obbligo di corredare i bilanci dell'emittente di strumenti finanziari comunitari e di prodotti finanziari diversi dalle quote o azioni di OICR aperti, del giudizio del revisore contabile (l'offerta avente ad oggetto prodotti finanziari diversi dagli strumenti finanziari comunitari non può essere effettuata quando il giudizio è negativo o il revisore si è dichiarato impossibilitato ad esprimere il giudizio); articolo 97, comma 1, che estende agli emittenti, offerenti, revisori contabili e componenti degli organi sociali degli emittenti e degli offerenti, e agli intermediari incaricati del collocamento di strumenti finanziari comunitari e di prodotti finanziari diversi dalle quote o azioni di OICR aperti, le disposizioni relative alle comunicazioni al pubblico e alla CONSOB previste per gli emittenti quotati in un mercato regolamentato; articolo 97, comma 3, che pone l'obbligo di sottoporre al giudizio di società di revisione i bilanci, di esercizio e consolidato, approvati o redatti nel periodo dell'offerta di strumenti finanziari di cui al precedente punto; articolo 97, comma 4, che attribuisce alla CONSOB il potere di richiedere dati, notizie, atti e documenti agli acquirenti e sottoscrittori di strumenti finanziari comunitari e di prodotti finanziari diversi dalle quote o azioni di OICR aperti, entro un anno dall'acquisto o dalla sottoscrizione; articolo 98-ter, commi 2 e 3, che disciplinano il contenuto e la pubblicazione dei prospetti relativi alle offerte di quote di fondi aperti o di azioni di SICAV; articolo 98-quinquies, comma 1, che estende agli offerenti di quote o azioni di OICR aperti le disposizioni relative alle comunicazioni al pubblico e alle CONSOB previste per gli emittenti quotati in un mercato regolamentato; articolo 98-quinquies, comma 3, relativo al potere della CONSOB di richiedere agli acquirenti o sottoscrittori di delle quote o azioni di OICR aperti, entro un anno dall'acquisto o dalla sottoscrizione, la comunicazione di dati e notizie e la trasmissione di atti e documenti; articolo 101, relativo all'attività pubblicitaria concernente le offerte al pubblico.
La stessa sanzione si applica anche alle violazioni delle seguenti disposizioni generali o particolari emanate dalla CONSOB, in attuazione del TUF: articolo 95, comma 1: regolamento contenente disposizioni di attuazione in materia di offerta al pubblico di strumenti finanziari comunitari e di prodotti finanziari diversi dalle quote o azioni di OICR aperti; articolo 95, comma 2: regolamento contenente le norme di correttezza che sono tenuti a osservare l'emittente, l'offerente e il collocatore dei prodotti finanziari sopra indicati e coloro che si trovano in rapporto di controllo o di collegamento con i suddetti soggetti; articolo 95, comma 4: determinazione degli strumenti o prodotti finanziari che devono avere un contenuto tipico determinato; articolo 97, comma 2: regolamento che individua le disposizioni relative alle comunicazioni al pubblico e alla CONSOB, previste per gli emittenti quotati in un mercato regolamentato, applicabili agli emittenti, agli offerenti, ai collocatori e ai soggetti che prestano i servizi connessi all'emissione o al collocamento di strumenti finanziari comunitari e di prodotti finanziari diversi dalle quote o azioni di OICR aperti; articolo 98-quater: regolamento recante disposizioni di attuazione relative all'offerta al pubblico di quote o azioni di OICR aperti; articolo 98-quinquies, comma 2: regolamento che individua le disposizioni relative alle comunicazioni al pubblico e alla CONSOB, previste per gli emittenti quotati in un mercato regolamentato, applicabili agli offerenti, ai collocatori e ai soggetti che prestano i servizi connessi all'emissione o al collocamento di quote o azioni di OICR aperti; articolo 99, comma 1, lettera a): sospensione in via cautelare dell'offerta avente ad oggetto strumenti finanziari comunitari;


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articolo 99, comma 1, lettera b): sospensione in via cautelare dell'offerta avente ad oggetto prodotti finanziari diversi dagli strumenti finanziari comunitari; articolo 99, comma 1, lettere c) e d): divieto delle offerte al pubblico.
Secondo il comma 4, la CONSOB pubblica per estratto nel proprio bollettino il provvedimento di applicazione delle misure e delle sanzioni per le violazioni di cui al presente articolo, salvo il caso in la pubblicazione possa turbare gravemente i mercati o possa arrecare un danno sproporzionato alle parti coinvolte. La CONSOB, tenuto conto della natura della violazione e degli interessi coinvolti, può stabilire modalità ulteriori per dare pubblicità al provvedimento, ponendo le relative spese a carico dell'autore della violazione.
Il comma 5, conformemente alla norma di delega, dispone l'inapplicabilità, alle sanzioni amministrative pecuniarie di cui ai precedenti commi 1 e 2, dell'articolo 16 della legge n. 689 del 1981, relativo al pagamento in misura ridotta
La lettera x) dell'articolo 2, comma 1, introduce un nuovo articolo 192-ter nel TUF, prevedendo l'applicazione di una sanzione amministrativa pecuniaria da 5.000 a 500.000 euro per la violazione degli articoli 113 e 113-bis del TUF, rispettivamente sostituito e introdotto dallo schema in esame (lettere u) e v) dell'articolo 2, comma 1).
Ai sensi del comma 1 del nuovo articolo 192-ter, la sanzione sopra indicata si applica agli emittenti o alle persone che chiedono l'ammissione alle negoziazioni che violano le seguenti previsioni dell'articolo 113, relativo all'ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari comunitari: comma 2, ai sensi del quale deve essere menzionato in un supplemento del prospetto qualunque fatto nuovo significativo, errore materiale o imprecisione che sopravvenga o sia rilevato tra il momento di approvazione del prospetto e il momento in cui ha inizio la negoziazione in un mercato regolamentato; comma 3, lettera a), il quale prevede che un regolamento della CONSOB determini le modalità e i termini di pubblicazione del prospetto e degli eventuali supplementi, e detti specifiche disposizioni per i casi in cui l'ammissione alla negoziazione sia preceduta da un'offerta al pubblico; comma 3, lettera d), che demanda alla CONSOB la disciplina dell'obbligo di deposito presso di sé di un documento concernente le informazioni che gli emittenti hanno pubblicato o reso disponibili al pubblico nel corso di un anno; comma 3, lettera f), che attribuisce alla CONSOB il potere di chiedere, all'emittente, alla persona che richiede l'ammissione alla negoziazione e agli altri soggetti indicati, dati, notizie e documenti e eseguire ispezioni; comma 4, relativo all'attività pubblicitaria per l'ammissione di strumenti finanziari alla negoziazione in un mercato regolamentato.
La stessa sanzione si applica inoltre agli emittenti o alle persone che chiedono l'ammissione alle negoziazioni che violano le seguenti previsioni dell'articolo 113-bis, relativo all'ammissione alla negoziazione di quote o azioni di OICR aperti: comma 1, che pone l'obbligo di pubblicare un prospetto prima dall'inizio delle negoziazioni di quote o azioni di OICR aperti in un mercato regolamentato; comma 2, lettera a), il quale prevede che un regolamento della CONSOB determini i contenuti del prospetto e le modalità di pubblicazione e di aggiornamento del prospetto e detti specifiche disposizioni per i casi in cui l'ammissione alla quotazione in un mercato regolamentato avvenga simultaneamente a un'offerta al pubblico; comma 2, lettera b), che consente alla CONSOB di indicare all'emittente informazioni integrative da inserire nel prospetto e specifiche modalità di pubblicazione di questo; comma 4, relativo all'attività pubblicitaria per l'ammissione di quote o azioni di OICR aperti alla negoziazione in un mercato regolamentato.
Secondo il comma 2, la CONSOB pubblica per estratto nel proprio bollettino il provvedimento di applicazione delle sanzioni comminate ai sensi dell'articolo in esame e, tenuto conto della natura della violazione e degli interessi coinvolti, può stabilire modalità ulteriori per dare pubblicità


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al provvedimento, ponendo le relative spese a carico dell'autore della violazione. Non si procede alla pubblicazione nel caso in cui questa possa turbare gravemente i mercati o possa arrecare un danno sproporzionato alle parti coinvolte.
Anche per le sanzioni di cui al nuovo articolo 192-ter, come per quelle di cui all'articolo 191, il comma 3 prevede l'inapplicabilità dell'articolo 16 della legge n. 689 del 1981, relativo al pagamento in misura ridotta.
La lettera y) dell'articolo 2, comma 1, novella l'articolo 193, comma 1, del TUF, il quale prevede una sanzione amministrativa pecuniaria da 5.000 a 500.000 euro per la violazione di alcune disposizioni dello stesso TUF, relative agli obblighi di informazione societaria.
La novella elimina dall'elenco delle norme, la cui violazione comporta l'applicazione della richiamata sanzione, l'articolo 113 del TUF, la violazione del quale è ora sanzionata ai sensi dell'articolo 192-ter del TUF, introdotto dalla precedente lettera x).
La novella estende inoltre la sopra indicata sanzione alla violazione dell'articolo 115-bis del TUF, il quale impone agli emittenti quotati e ai soggetti in rapporto di controllo con essi, o alle persone che agiscono in loro nome o per loro conto, di istituire e tenere regolarmente aggiornato un registro delle persone che, in ragione del loro lavoro, professione o funzioni, hanno accesso alle informazioni privilegiate di cui all'articolo 181 del TUF.
L'articolo 3 prescrive che dall'attuazione delle disposizioni contenute nello schema di decreto legislativo non debbono derivare nuovi o maggiori oneri per la finanza pubblica, e ordina ai soggetti pubblici competenti di provvedere all'attuazione degli adempimenti posti a loro carico con le dotazioni loro assegnate dalle vigenti leggi.
L'articolo 4 dispone che il decreto legislativo entri in vigore il giorno successivo alla sua pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale.
Si riserva quindi di formulare una compiuta proposta di parere al termine del dibattito.

Paolo DEL MESE, presidente, nessun altro chiedendo di intervenire, rinvia il seguito dell'esame ad altra seduta.

La seduta termina alle 14.15.