Schema di decreto legislativo di recepimento della direttiva 2005/56/CE, concernente le fusioni transfrontaliere di società di capitale. Atto n. 223.
Le Commissioni riunite II (Giustizia) e VI (Finanze) della Camera dei deputati,
esaminato lo schema di decreto legislativo di recepimento della direttiva 2005/56/CE, concernente le fusioni transfrontaliere di società di capitale (Atto n. 223);
sottolineato il notevole rilievo della normativa di cui si dispone l'attuazione, la quale interviene a disciplinare le fusioni realizzate tra società appartenenti a Stati membri diversi;
evidenziata, in tale contesto, la rilevante novità data dal fatto che il recepimento della direttiva 2005/56/CE comporterà l'introduzione nell'ordinamento italiano, con riferimento alle specifiche fattispecie previste dall'articolo 16 della direttiva medesima, di forme di partecipazione dei lavoratori alla gestione delle società, attualmente previste soltanto per la Società europea;
considerata l'opportunità di dare tempestiva attuazione nell'ordinamento nazionale alla direttiva, il cui termine di recepimento è scaduto il 15 dicembre 2007;
esprimono
con le seguenti osservazioni:
a) con riferimento all'articolo 4, comma 5, dello schema di decreto legislativo, il quale fa salvi i poteri di autorizzazione o opposizione alla fusione transfrontaliera disciplinati dal testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia di cui al decreto legislativo n. 385 del 1993, dal testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria di cui al decreto legislativo n. 58 del 1998, dal codice delle assicurazioni private di cui al decreto legislativo n. 209 del 2005, nonché dal decreto-legge n. 322 del 1994 e dalla legge n. 287 del 1990, valuti il Governo se la formulazione della norma trovi piena corrispondenza nel dettato dell'articolo 4, paragrafo 1, lettera b), della direttiva 2005/56/CE, la quale fa esplicito riferimento ai soli poteri di opposizione alla fusione stessa stabiliti dalle legislazioni dei singoli Stati membri in favore delle Autorità di vigilanza nazionali;
b) sempre con riferimento all'articolo 4, comma 5, dello schema di decreto, il quale fa salve alcune disposizioni, puntualmente individuate, della normativa bancaria e creditizia, finanziaria, assicurativa ed in materia di tutela della concorrenza, valuti inoltre il Governo l'opportunità di fare riferimento, in termini più generali, alla disciplina speciale dettata dal testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia, di cui al decreto legislativo 1o settembre 1993, n. 385, dal testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, dal codice delle assicurazioni private, di cui al decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209, dall'articolo 2 del decreto-legge 31 maggio 1994, n. 332, convertito, con modificazioni, dalla legge 30 luglio 1994, n. 474, nonché dalla legge 10 ottobre 1990, n. 287, al fine di evitare difficoltà interpretative ed errori nell'individuazione
delle norme richiamate, anche nella prospettiva di possibili, future modifiche della normativa vigente in tali settori;
c) con riferimento all'articolo 6, comma 1, lettera c), la quale indica che dal progetto comune di fusione devono risultare i vantaggi eventualmente proposti a favore degli esperti che esaminano il progetto e dei membri degli organi di controllo delle società partecipanti alla fusione stessa, valuti il Governo l'opportunità di verificare la corrispondenza di tale formulazione con il dettato dell'articolo 5, paragrafo 1, lettera h), della direttiva 2005/56/CE, la quale prevede anche l'indicazione, nel predetto progetto, di tutti i vantaggi particolari eventualmente attribuiti ai membri degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza delle società che vi partecipano;
d) con riferimento all'articolo 12, comma 1, il quale prevede che, a richiesta della società italiana partecipante alla fusione, il notaio rilasci «senza indugio» il certificato attestante il regolare adempimento degli atti e delle formalità preliminari alla realizzazione della fusione stessa, valuti il Governo l'opportunità di rivedere la formulazione della disposizione, al fine di evitare possibili dubbi interpretativi, sostituendo l'espressione «senza indugio», che pure è utilizzata dall'articolo 10, paragrafo 2, della direttiva, con l'indicazione di un termine temporale puntuale entro il quale il notaio è comunque chiamato a rilasciare il predetto certificato;
e) con riferimento all'articolo 19, comma 1, il quale prevede che una serie di norme di cui al decreto legislativo n. 188 del 2005, relative alla disciplina della partecipazione dei lavoratori nella Società europea, si applicano alla società italiana risultante dalla fusione nel caso in cui una delle società partecipanti alla fusione abbia un numero medio di lavoratori superiore a 500 unità e sia gestita in regime di partecipazione dei lavoratori, valuti il Governo se la formulazione della disposizione recepisca appieno il dettato dell'articolo 16, paragrafo 2, della direttiva 2005/56/CE, nella misura in cui non sembra tenere conto della previsione, ivi contenuta, secondo la quale le sopra richiamate norme concernenti la partecipazione dei lavoratori nella Società europea si applicano, indipendentemente dal numero di lavoratori impiegati nelle singole società coinvolte dalla fusione, anche nel caso in cui la legislazione nazionale applicabile alla società derivante dalla fusione non preveda un livello di partecipazione dei lavoratori almeno identico a quello attuato nelle società che partecipano alla fusione stessa.