Giovedì 20 settembre 2007. - Presidenza del presidente Paolo DEL MESE. - Interviene il sottosegretario di Stato per l'economia e le finanze Alfiero Grandi.
La seduta comincia alle 13.
Schema di decreto legislativo concernente attuazione della direttiva 2004/109/CE, sull'armonizzazione degli obblighi di trasparenza riguardanti le informazioni sugli emittenti.
Atto n. 128.
(Esame e rinvio).
La Commissione inizia l'esame del provvedimento.
Antonio BORGHESI (IdV), relatore, rileva come la Commissione sia chiamata ad esprimere il parere al Governo sullo schema di decreto legislativo concernente attuazione della direttiva 2004/109/CE, sull'armonizzazione degli obblighi di trasparenza riguardanti le informazioni sugli emittenti (Atto n. 128).
La direttiva 2004/109/CE, che ha modificato la precedente direttiva 2001/34/CE del 28 maggio 2001 (riguardante l'ammissione di valori mobiliari alla quotazione ufficiale e l'informazione da pubblicare su detti valori), intende promuovere l'integrazione dei mercati finanziari europei, facilitando l'accesso all'informazione finanziaria, sia tramite l'informazione periodica (costituita dalle relazioni finanziarie annuali, semestrali e trimestrali), che tramite l'informazione continuativa (in particolare per quanto riguarda la comunicazione delle partecipazioni rilevanti); a questi strumenti si affiancano gli obblighi relativi alle modalità di comunicazione dell'informazione regolamentata al momento della sua produzione (cosiddetta dissemination).
La direttiva, che stabilisce obblighi riguardanti soltanto gli emittenti i cui valori mobiliari siano già ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato di uno Stato membro, sostanzialmente disciplina:
la tempistica ed il contenuto dell'informativa periodica a cui sono sottoposti gli emittenti quotati;
gli obblighi di trasparenza per gli azionisti rilevanti (comunicazione acquisto partecipazioni e diritti di voto rilevanti);
le modalità con cui devono essere diffuse le informazioni societarie;
le modalità di archiviazione delle informazioni stesse.
Il termine per l'esercizio della delega per il recepimento della direttiva, scadente il 23 agosto 2007 e prorogato di 90 giorni in base all'articolo 1, comma 3 della legge n. 29 del 2006, consente altresì (in base all'articolo 1, comma 6 della legge comunitaria 2005), di emanare, entro tre anni dalla data di entrata in vigore del decreto legislativo di recepimento, disposizioni integrative e correttive al fine di tenere conto delle eventuali disposizioni di attuazione adottate dalla Commissione europea secondo la procedura di cui all'articolo 27, paragrafo 2, della medesima direttiva.
Ricorda che il termine per il recepimento della direttiva è fissato al 20 gennaio 2007, e che il 27 giugno 2007 la Commissione ha inviato all'Italia una lettera di costituzione in mora ex articolo 226 del TCE, per mancato recepimento, entro il 20 gennaio 2007, della direttiva 2004/109/CE (procedura n. 2007/405), alla cui attuazione è volto lo schema di decreto in esame.
Ricorda altresì che la Commissione europea ha adottato l'8 marzo 2007 la Direttiva 2007/14/CE, contenente norme di applicazione della direttiva 2004/109/CE.
Passando ad esaminare il contenuto dello schema di decreto legislativo, l'articolo 1 introduce numerose modifiche al Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria (TUF), di cui al decreto legislativo n. 58 del 1998. Si tratta di modifiche necessarie ad adeguare le norme vigenti agli obblighi informativi che la direttiva 2004/109/CE, del Parlamento europeo e del Consiglio, del 15 dicembre 2004, cosiddetta direttiva Transparency, prevede per i soggetti emittenti valori mobiliari e per i loro azionisti.
Lo schema di decreto legislativo provvede a recepire la direttiva 2004/109/CE concentrandosi solamente su alcune parti, per le quali è sembrato necessario adeguare la normativa italiana vigente, costituite in particolare dalle disposizioni generali della direttiva (articoli 1-3 e 19-23), dalle informazioni periodiche (articoli 4-8) e dalle norme relative agli obblighi di informazioni per i possessori di valori mobiliari negoziati nei mercati regolamentati (articoli 17-18).
Non viene apportata invece alcuna modifica alla legislazione vigente, in quanto ritenuta conforme, per quanto riguarda in particolare gli obblighi di informazione continuativa (obbligo di notifica dell'acquisto di partecipazioni rilevanti, o di percentuali rilevanti di diritti di voto o di azioni proprie), stabiliti dagli articoli da 9 a 16 della direttiva.
Gli obblighi introdotti dalla direttiva 2004/109/CE si applicano agli emittenti i cui valori mobiliari sono già ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato situato o operante all'interno di uno Stato membro.
In base alla direttiva, infatti, si definiscono «emittenti» le persone giuridiche di diritto privato o pubblico, compresi gli Stati, i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato.
Il comma 1 dell'articolo 1 dello schema modifica innanzitutto l'elenco delle definizioni contenute nell'articolo 1 del TUF, introducendo una nuova lettera w-quater), con la quale vengono definiti gli emittenti quotati aventi l'Italia come Stato membro di origine.
A tal fine la norma identifica come tali i seguenti soggetti:
gli emittenti azioni, che abbiano sede in Italia, ammesse alle negoziazioni in mercati regolamentati in Italia o in uno Stato membro della Comunità europea;
gli emittenti titoli di debito di valore nominale unitario inferiore a mille euro che abbiano sede in Italia ed ammessi alle negoziazioni o in Italia o nella Comunità;
gli emittenti azioni o titoli di debito di cui al n. 2) aventi sede al di fuori della Comunità e che abbiano presentato la prima domanda di ammissione alle negoziazioni in Italia o che la abbiano scelta successivamente non avendola potuta scegliere in precedenza;
gli emittenti valori mobiliari diversi dai precedenti aventi sede in Italia ed ammessi alle negoziazioni in Italia che abbiano scelto l'Italia come Stato membro d'origine. La scelta dello Stato membro d'origine è valida per almeno tre anni.
Si ricorda che la nozione di Stato membro d'origine rileva anche ai fini dei controlli. Infatti, uno dei principi generali posti dalla direttiva (articolo 19) è proprio quello del controllo da parte dello Stato membro d'origine, presso la cui autorità competente vanno depositate le informazioni previste dalla regolamentazione.
La direttiva di esecuzione n. 2007/14/CE definisce, all'articolo 2, la procedura per la scelta dello Stato membro d'origine, prevedendo che, qualora l'emittente effettui tale scelta, questa debba essere comunicata in base alla stessa procedura applicata per le informazioni previste dalla regolamentazione.
I commi 4, 5 e 6 dell'articolo 1 dello schema di decreto adeguano alcuni articoli del TUF alla nuova terminologia adottata dalla direttiva, che fa riferimento per gli emittenti, agli «emittenti quotati aventi l'Italia come paese d'origine» e per le società con azioni quotate, agli «emittenti azioni quotate aventi l'Italia come Stato membro d'origine».
In tal senso, il comma 4 dell'articolo 1 modifica l'articolo 114, comma 5, del TUF, che disciplina le comunicazioni al pubblico.
In particolare, si prevede che la CONSOB possa, anche in via generale, richiedere anche agli emittenti quotati aventi l'Italia come Stato membro d'origine (anziché semplicemente agli emittenti), oltre che ai soggetti indicati nel comma 1, ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai dirigenti, nonché ai soggetti che detengono una partecipazione rilevante o che partecipano a un patto previsto dall'articolo 122, che siano resi pubblici, con le modalità da essa stabilite, notizie e documenti necessari per l'informazione del pubblico.
Analogamente, il comma 5 dell'articolo 1 modifica l'articolo 115, comma 1, lettera a) del TUF, che disciplina le comunicazioni alla CONSOB.
La norma prevede che la CONSOB, al fine di vigilare sulla correttezza delle informazioni fornite al pubblico possa, anche in via generale, richiedere agli emittenti quotati aventi l'Italia come Stato membro d'origine, anziché agli emittenti quotati, ai soggetti che li controllano e alle società dagli stessi controllate, la comunicazione di notizie e documenti, fissandone le relative modalità.
Il comma 6 dell'articolo 1 modifica i commi 2, 3 e 4 dell'articolo 120 del TUF, che disciplina gli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti.
A seguito della modifica, coloro che partecipano in un emittente azioni quotate aventi l'Italia come Stato membro d'origine (anziché a società con azioni quotate) in misura superiore al due per cento del capitale, ne danno comunicazione alla società partecipata e alla CONSOB (comma 2); analogamente, gli emittenti azioni quotate aventi l'Italia come Stato membro d'origine, che partecipano in misura superiore al dieci per cento del capitale in una società per azioni non quotate o in una società a responsabilità limitata, anche estere, ne danno comunicazione alla società partecipata e alla CONSOB (comma 3).
Inoltre, il comma 6 dell'articolo 1 aggiunge al comma 4 dell'articolo 120 due nuove lettere d-ter) e d-quater), che conferiscono alla CONSOB la facoltà di stabilire con regolamento, tenuto anche conto delle caratteristiche degli investitori, i casi in cui la detenzione di strumenti finanziari derivati determina obblighi di comunicazione (lettera d-ter) e le eventuali ipotesi di esenzione (lettera d-quater).
Il regolamento attualmente in vigore è stato emanato dalla CONSOB il 14 maggio
1999 (n. 11971) e prevede, all'articolo 121, che la comunicazione di partecipazioni rilevanti deve essere effettuata entro cinque giorni di mercato aperto dall'operazione idonea a determinare il sorgere dell'obbligo, indipendentemente dalla data di esecuzione. Gli intermediari che nell'esercizio della loro attività di gestione del risparmio hanno acquisito una partecipazione superiore al due e inferiore al cinque per cento possono darne comunicazione entro sette giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione della prima assemblea successiva.
Il comma 2 dell'articolo 2 sostituisce l'articolo 92 del TUF, in materia di parità di trattamento.
Attualmente la norma prevede che gli emittenti quotati assicurino il medesimo trattamento a tutti i portatori degli strumenti finanziari quotati che si trovino in identiche condizioni, come anche previsto dall'articolo 17, paragrafo 1, della direttiva. Con la modifica all'articolo 92 del TUF si conferma tale disposizione, ampliandone l'ambito di applicazione anche agli emittenti aventi l'Italia come Stato membro d'origine e vengono aggiunti due nuovi commi con i quali si dà attuazione al paragrafo 2 dell'articolo 17 della direttiva.
Uno degli obiettivi della direttiva èinfatti la promozione dell'integrazione dei mercati finanziari europei facilitando l'accesso all'informazione finanziaria. L'articolo 17, paragrafo 2, della direttiva stabilisce in tal senso che l'emittente di azioni ammesse alla negoziazione in un mercato regolamentato debba garantire, oltre alla parità di trattamento per tutti i possessori di azioni che si trovano in condizioni identiche, anche la disponibilità di tutti gli strumenti e informazioni necessari per consentire ai possessori di azioni di esercitare i loro diritti nello Stato membro d'origine, anche tramite delega. Per la trasmissione delle informazioni agli azionisti, lo Stato membro d'origine consente all'emittente anche di usare mezzi elettronici, ad alcune condizioni.
In attuazione di tali disposizioni, il nuovo comma 2 dell'articolo 92 prevede che tutti gli emittenti ai quali si applica la direttiva, comprendenti quindi quelli che abbiano l'Italia come stato membro d'origine, debbano garantire a tutti i portatori degli strumenti finanziari quotati gli strumenti e le informazioni necessarie per l'esercizio dei loro diritti.
Il nuovo comma 3 dell'articolo 92 rinvia ad un regolamento della Commissione nazionale per le società e la borsa (CONSOB) l'emanazione di disposizioni di attuazione del comma 2, che prevederanno anche, a tal fine, la possibilità di utilizzo di mezzi elettronici.
Il comma 3 dell'articolo 1 introduce nel TUF il nuovo articolo 113-ter, contenente disposizioni generali in materia di informazioni regolamentate.
La nuova disposizione, oltre a chiarire normativamente che cosa si intenda per «informazioni regolamentate», ne prevede l'obbligo di deposito presso la Commissione nazionale per le società e la borsa (CONSOB) e le modalità di successiva diffusione al pubblico.
I principi generali degli obblighi di comunicazione dell'informazione regolamentata (cosiddetta dissemination) sono descritti all'articolo 21 della direttiva 2004/109/CE, mentre la direttiva di secondo livello 2007/14/CE specifica le norme minime (articolo 12) da rispettare per la diffusione dell'informazione regolamentata.
La direttiva 2004/109 non impone un modello specifico per la diffusione dell'informazione regolamentata, ma si limita a fissare gli obiettivi di efficacia della diffusione e a definire delle norme minime che gli emittenti devono soddisfare affinché gli investitori, anche se situati in uno Stato membro diverso da quello dell'emittente, abbiano pari accesso a tali informazioni. La diffusione dell'informazione regolamentata può pertanto essere effettuata dall'emittente direttamente o affidando ad un terzo il compito di farlo per loro conto.
In particolare, l'articolo 21 della direttiva stabilisce i seguenti principi:
lo Stato membro d'origine deve assicurare che l'emittente, o la persona che ha
chiesto l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato senza il consenso dell'emittente, comunichi le informazioni previste dalla regolamentazione, in modo tale da garantire l'accesso rapido e su base non discriminatoria a tali informazioni, e che le renda disponibili al meccanismo ufficialmente stabilito per lo stoccaggio centrale delle informazioni;
l'emittente, o la persona che ha chiesto l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato senza il consenso dell'emittente, non può far gravare sugli investitori i costi per la comunicazione di informazioni;
lo Stato membro d'origine non può imporre l'obbligo di utilizzare solo i mezzi di comunicazione i cui operatori sono stabiliti sul suo territorio;
lo Stato membro d'origine garantisce che ci sia almeno un meccanismo ufficialmente stabilito per lo stoccaggio centrale delle informazioni previste dalla regolamentazione. Tali meccanismi devono soddisfare norme minime di qualità quanto a sicurezza, certezza delle fonti d'informazione, registrazione dell'ora e della data e accesso agevole per gli utenti finali e devono essere in linea con la procedura di deposito di cui all'articolo 19.
L'articolo 12 della direttiva di esecuzione 2007/14/CE stabilisce delle norme minime per l'attuazione delle disposizioni dell'articolo 21, paragrafo 1, della direttiva 2004/109, in relazione alla diffusione delle informazioni, prevedendo che le informazioni previste dalla regolamentazione siano diffuse in modo da poter pervenire ad un pubblico il più ampio possibile e per quanto possibile simultaneamente nello Stato membro di origine, o nello Stato membro ospitante e negli altri Stati membri. Inoltre, le informazioni devono essere comunicate ai media nel loro testo integrale senza editing. Le informazioni previste dalla regolamentazione devono comunque essere comunicate ai media in modo tale da assicurare la sicurezza della comunicazione, minimizzare il rischio di corruzione dei dati e accesso non autorizzato e garantire certezza circa la fonte di tali informazioni.
Il nuovo articolo 113-ter del TUF, introdotto dall'articolo 1, comma 3, dello schema in commento ed in linea con il contenuto della direttiva, introduce i seguenti principi:
definisce come «informazioni regolamentate» le informazioni che devono essere pubblicate dagli emittenti quotati, compresi quelli aventi l'Italia come Stato membro d'origine o dai soggetti che li controllano, in base alle norme contenute nel Titolo III, (relativo agli «Emittenti»), in particolare nel Capo I (relativo all'«Informazione societaria») e nel Capo II («Disciplina delle società con azioni quotate»), sezioni I («Assetti proprietari»), sezione II (Tutela delle minoranze) e sezione V-bis (Redazione dei documenti contabili societari) (comma 1);
prevede che le informazioni regolamentate siano depositate presso la CONSOB e la società di gestione del mercato al quale l'emittente ha chiesto l'ammissione alla negoziazione (comma 2);
rinvia alla CONSOB la fissazione di modalità e termini di diffusione al pubblico delle informazioni regolamentate, alle quali dovrà essere assicurato un accesso rapido, non discriminatorio e ragionevolmente idoneo a garantirne l'effettiva diffusione in tutta la Comunità europea. (comma 3);
prevede che la CONSOB autorizzi all'esercizio dei servizi di diffusione delle informazioni regolamentate anche soggetti terzi rispetto all'emittente e che autorizzi il servizio di stoccaggio centralizzato delle informazioni stesse, organizzandolo e gestendolo essa stessa nel caso di assenza di soggetti autorizzati (comma 4);
rinvia al potere regolamentare della CONSOB la definizione delle seguenti fattispecie:
le modalità e i termini per il deposito delle informazioni regolamentate;
i requisiti e le condizioni per il rilascio dell'autorizzazione al servizio di diffusione delle informazioni nonché le disposizioni per lo svolgimento di tale attività tenendo conto dell'obiettivo di garantire un accesso rapido, effettivo e non discriminatorio;
i requisiti e le condizioni per il rilascio dell'autorizzazione all'esercizio del servizio di stoccaggio e per lo svolgimento di tale attività che garantiscano sicurezza, certezza delle fonti d'informazione, registrazione dell'ora e della data, agevole accesso per gli utenti finali e procedure allineate con quelle previste per il deposito presso la CONSOB;
la lingua in cui devono essere comunicate le informazione;
le eventuali esenzioni dagli obblighi di deposito, diffusione e stoccaggio, in conformità alla disciplina comunitaria;
stabilisce che gli obblighi di comunicazione delle informazioni sono a carico del soggetto che chieda, senza il consenso dell'emittente, l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato di valori mobiliari o quote di fondi chiusi, a meno che l'emittente comunichi al pubblico le informazioni secondo le disposizioni del proprio Stato membro di origine;
vieta ai soggetti tenuti alla comunicazione al pubblico delle informazioni regolamentate di esigere corrispettivi per tale servizio;
prevede che la CONSOB possa rendere pubblica la mancata ottemperanza degli obblighi di comunicazione delle informazioni;
consente alla CONSOB di sospendere o chiedere la sospensione della negoziazione dei valori mobiliari o delle quote di fondi chiusi, per un massimo di dieci giorni per volta, in caso di ragionevole sospetto di violazione degli obblighi di comunicazione delle informazioni e di proibire la negoziazione dei valori nel caso la violazione sia accertata.
Ricorda, a tale proposito che la normativa vigente, contenuta anche nel regolamento CONSOB n. 11971, impone attualmente la trasmissione delle informazioni alla società di gestione del mercato, che ne cura la diffusione al pubblico.
Il regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana prevede che gli emittenti utilizzino il sistema NIS, gestito da Borsa Italiana, per la trasmissione in via ufficiale delle informazioni regolamentate.
Il comma 7 dell'articolo 1 dello schema di decreto sostituisce la rubrica della sezione V-bis del capo I del titolo III della parte IV del TUF. L'attuale rubrica è «Redazione dei documenti contabili societari», mentre la nuova denominazione proposta è «Informazione finanziaria».
La sezione V-bis comprende attualmente il solo articolo 154-bis, relativo al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. Lo schema in esame propone l'inserimento di un nuovo articolo 154-ter, che disciplina il contenuto e le modalità di pubblicazione delle relazioni finanziarie degli emittenti quotati aventi l'Italia come Stato membro d'origine.
Il comma 8 dell'articolo 1 novella l'articolo 154-bis del TUF, che disciplina la figura del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, dando attuazione agli articoli 4, paragrafo 2, e 5, paragrafo 2, della direttiva.
Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è nominato con le modalità previste nello statuto sociale, il quale prevede anche i requisiti di professionalità che il dirigente deve possedere.
Il dirigente ha i seguenti compiti:
redigere una dichiarazione scritta attestante la corrispondenza alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili degli atti e delle comunicazioni della società diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile, anche infrannuale, della stessa società;
predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione
del bilancio di esercizio e, ove previsto, del bilancio consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario;
attestare l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili predisposte, la corrispondenza dei documenti contabili societari alle risultanze dei libri e delle scritture contabili e la loro idoneità a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria.
Il consiglio di amministrazione accerta che il dirigente disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti che gli sono attribuiti e vigila sul rispetto delle procedure amministrative e contabili.
Il dirigente è soggetto alle disposizioni che regolano la responsabilità degli amministratori, in relazione ai compiti spettantigli, salve le azioni esercitabili in base al rapporto di lavoro con la società.
La lettera a) del comma 8 in esame precisa che il citato articolo 154-bis del TUF si applica agli emittenti quotati aventi l'Italia come Stato membro d'origine.
La successiva lettera b) novella il comma 5 dell'articolo 154-bis del TUF, relativo alle funzioni di attestazione svolte dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, assieme agli organi amministrativi delegati, mediante apposite relazioni sul bilancio di esercizio, sul bilancio semestrale abbreviato e, ove redatto, sul bilancio consolidato.
Rispetto alla norma attualmente in vigore, la disposizione in commento richiede che l'attestazione si riferisca anche:
alla conformità dei documenti contabili della società ai principi contabili internazionali, applicabili ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del 19 luglio 2002;
i principi contabili internazionali, ai sensi dell'articolo 2 del citato regolamento, sono gli International Accounting Standards (IAS), gli International Financial Reporting Standards (IFRS) e le relative Interpretazioni (interpretazioni SIC/IFRIC), le successive modifiche di detti principi e le relative interpretazioni, i principi e le relative interpretazioni che saranno emessi o adottati in futuro dall'International Accounting Standards Board (IASB).
alla presenza, nella relazione sul bilancio di esercizio e su quello consolidato, di un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione nonché della situazione dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti;
nel caso di bilancio semestrale abbreviato, alla presenza, nella relazione intermedia sulla gestione di cui al comma 4 dell'articolo 154-ter del TUF, di un'analisi attendibile delle informazioni contenute nella relazione stessa.
La lettera c), confermando quanto già previsto nell'ultimo periodo del vigente comma 5 dell'articolo 154-bis del TUF, prevede che l'attestazione deve essere resa secondo il modello stabilito dalla CONSOB con proprio regolamento.
Il comma 9 dell'articolo 1 introduce il nuovo articolo 154-ter nel TUF, il quale disciplina il contenuto e i termini di pubblicazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, della relazione intermedia sulla gestione (relativa al primo semestre di esercizio) e del resoconto intermedio sulla gestione (relativo al primo e al terzo trimestre di esercizio).
Il comma 1 del nuovo articolo 154-ter, che dà attuazione all'articolo 4 della direttiva, stabilisce che gli emittenti quotati aventi l'Italia come stato membro di origine devono approvare il bilancio di esercizio entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio. Entro lo stesso termine gli emittenti devono pubblicare la relazione finanziaria annuale che comprende:
il bilancio di esercizio;
il bilancio consolidato, se redatto;
la relazione sulla gestione;
l'attestazione del dirigente proposto alla redazione dei documenti contabili.
Insieme alla relazione finanziaria annuale sono pubblicate integralmente le relazioni contenenti il giudizio delle società di revisione, disciplinate dall'articolo 156 del TUF.
Si ricorda che, ai sensi dell'articolo 2364 del codice civile, l'assemblea ordinaria delle società per azioni deve essere convocata almeno una volta l'anno, entro il termine stabilito dallo statuto e comunque non superiore a centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Lo statuto può prevedere un maggior termine, comunque non superiore a centottanta giorni, nel caso di società tenute alla redazione del bilancio consolidato ovvero quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società. Tale norma, ai sensi dell'articolo 2325-bis del codice civile, si applica alle società emittenti azioni quotate in mercati regolamentati a condizione che non sia diversamente stabilito da altre norme del codice civile o da leggi speciali.
La disposizione in commento fa salvi i termini di cui agli articoli 2429 del codice civile e 156, comma 5, del TUF.
L'articolo 2429 del codice civile prevede che il bilancio e la relativa relazione devono essere comunicati dagli amministratori al collegio sindacale almeno trenta giorni prima di quello fissato per l'assemblea che deve discuterli. Prevede inoltre che il bilancio deve restare depositato in copia nella sede della società, insieme con le relazioni degli amministratori, dei sindaci e del soggetto incaricato del controllo contabile, durante i quindici giorni che precedono l'assemblea, e finché sia approvato.
Il comma 5 dell'articolo 156 del TUF stabilisce che le relazioni sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato redatte dalle società di revisione devono restare depositate presso la sede della società durante i quindici giorni che precedono l'assemblea o la riunione del consiglio di sorveglianza che approva il bilancio e finché il bilancio non è approvato.
Il comma 2 del nuovo articolo 154-ter del TUF, che dà attuazione all'articolo 5 della direttiva, disciplina la relazione finanziaria semestrale. Tale relazione, che deve essere pubblicata gli emittenti quotati aventi l'Italia come Stato membro d'origine entro sessanta giorni dalla chiusura del primo semestre dell'esercizio, comprende:
il bilancio semestrale abbreviato;
la relazione intermedia sulla gestione;
l'attestazione del dirigente proposto alla redazione dei documenti contabili.
Insieme alla relazione finanziaria semestrale è pubblicata integralmente, se redatta, la relazione sul bilancio semestrale abbreviato predisposta dalla società di revisione. La relazione finanziaria semestrale è trasmessa almeno quindici giorni prima della pubblicazione al collegio sindacale e alla società di revisione.
Il comma 5 del nuovo articolo 154-ter del TUF pone a carico degli emittenti azioni quotate aventi l'Italia come Stato membro d'origine l'obbligo di pubblicare un resoconto intermedio di gestione entro quarantacinque giorni dalla chiusura del primo e del terzo trimestre di esercizio. Il resoconto deve contenere:
una descrizione generale della situazione patrimoniale e dell'andamento economico dell'emittente e delle sue imprese controllate nel periodo di riferimento;
un'illustrazione degli eventi rilevanti e delle operazioni che hanno avuto luogo nel periodo di riferimento e la loro incidenza sulla situazione patrimoniale dell'emittente e delle sue imprese controllate.
Il comma 6 del nuovo articolo 154-ter del TUF demanda alla CONSOB l'emanazione di un apposito regolamento, il quale
dovrà disciplinare, conformemente alla normativa comunitaria:
le modalità di pubblicazione della relazione finanziaria annuale e semestrale e del resoconto intermedio di gestione;
i casi di esenzione dall'obbligo di pubblicazione della relazione finanziaria semestrale;
il contenuto delle informazioni sulle operazioni rilevanti con parti correlate che gli emittenti azioni quotate aventi l'Italia come Stato membro d'origine devono inserire, ai sensi del precedente comma 4 dello stesso articolo 154-ter, nella relazione intermedia sulla gestione;
le modalità di applicazione del presente articolo 154-ter per gli emittenti quote di fondi chiusi.
Il comma 7 del nuovo articolo 154-ter consente alla CONSOB, qualora accerti che i documenti che compongono le relazioni finanziarie di cui al nuovo articolo 154-ter non sono conformi alla normativa, di chiedere all'emittente di rendere pubblica tale circostanza e di pubblicare le informazioni supplementari necessarie a ripristinare una corretta informazione del mercato.
È espressamente fatto salvo il potere della CONSOB, conferito dall'articolo 156, comma 2, del TUF, di impugnare le deliberazioni dell'assemblea o del consiglio di sorveglianza che approvano il bilancio d'esercizio, per mancata conformità del bilancio stesso alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione. Tale potere può essere esercitato entro sei mesi dalla data di deposito del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato presso l'ufficio del registro delle imprese.
Il comma 10 dell'articolo 1 dello schema di decreto novella l'articolo 193 del TUF, relativo all'informazione societaria e ai doveri dei sindaci e delle società di revisione, prevedendo sanzioni per l'inosservanza di alcune disposizioni del TUF.
In particolare la lettera a) del comma 10, che novella il comma 1 del citato articolo 193 del TUF, dispone l'applicazione di una sanzione amministrativa pecuniaria da cinquemila a cinquecentomila euro per l'inosservanza delle disposizioni di cui agli articoli 154-bis e 154-ter del TUF e delle relative disposizioni applicative. La sanzione si applica nei confronti delle società, enti o associazioni tenuti ad effettuare le comunicazioni, a meno che l'obbligo di comunicazione non gravi direttamente su una persona fisica: in tal caso la sanzione di applica nei confronti di tale soggetto.
La lettera b) del comma 10 introduce un nuovo comma 1-quater, nel citato articolo 193 del TUF, il quale prevede l'applicazione di una sanzione amministrativa pecuniaria da cinquemila a cinquecentomila euro in caso di inosservanza delle disposizioni di attuazione dell'articolo 113-ter, comma 5, lettere b) e c), del TUF da parte dei soggetti autorizzati dalla CONSOB all'esercizio del servizio di diffusione e di stoccaggio delle informazioni regolamentate.
La lettera c) del comma 10 infine novella il comma 2 del citato articolo 193 del TUF, mediante l'aggiunta un periodo finale, ai sensi del quale viene punito con la sanzione amministrativa pecuniaria da cinquemila a cinquecentomila euro il ritardo nelle comunicazioni di partecipazioni rilevanti, di cui all'articolo 120, commi da 2 a 4, del TUF.
Il comma 1 dell'articolo 2 abroga il quarto comma dell'articolo 2428 del codice civile, che disciplina la relazione semestrale sull'andamento della gestione delle società con azioni quotate in mercati regolamentati. L'abrogazione è da mettere in relazione all'introduzione della relazione finanziaria semestrale da parte del nuovo articolo 154-ter, comma 2, del TUF.
Il citato quarto comma dell'articolo 2428 del codice civile prevede che, entro tre mesi dalla fine del primo semestre dell'esercizio, gli amministratori delle società con azioni quotate in mercati regolamentati devono trasmettere al collegio sindacale una relazione sull'andamento della gestione, redatta secondo i criteri
stabiliti dalla CONSOB, con proprio regolamento. Lo stesso regolamento stabilisce modalità e termini per la pubblicazione delle relazione.
Il comma 2 dell'articolo 2 prevede che spetta alla CONSOB definire le modalità di funzionamento del sistema di stoccaggio centralizzato delle informazioni, in attesa dell'adozione delle misure di esecuzione della direttiva da parte della Commissione europea.
Il comma rinvia in particolare alle misure di esecuzione di cui all'articolo 21, paragrafo 4, lettera b), della direttiva, il quale prevede che la Commissione specifichi le norme minime per lo stoccaggio centrale, in modo da soddisfare livelli minimi di qualità quanto a sicurezza, certezza delle fonti d'informazione, registrazione dell'ora e della data e accesso agevole per gli utenti finali e devono essere in linea con la procedura di deposito di cui all'articolo 19 della direttiva.
Si riserva quindi di formulare una proposta di parere all'esito del dibattito.
Gioacchino ALFANO (FI) ritiene necessario svolgere una valutazione sul complessivo quadro normativo che si delineerà a seguito dei numerosi interventi normativi per il recepimento delle direttive europee emanate nel corso degli ultimi anni nel settore dei mercati finanziari, nonché verificare, a livello comunitario, se si ritenga di adottare ulteriori atti normativi in materia. Considera infatti opportuno assicurare una certa stabilità agli assetti di regolazione del comparto finanziario che, come è noto, ha subito una forte evoluzione nel corso dell'ultimo decennio.
Paolo DEL MESE, presidente, considera ragionevoli le considerazioni svolte dal deputato Gioacchino Alfano, prospettando a tale proposito l'opportunità di svolgere, all'indomani dell'emanazione degli schemi di decreto legislativo in materia attualmente all'esame della Commissione, un'audizione dei rappresentanti del Governo sull'assetto normativo dei mercati finanziari.
Nessun altro chiedendo di intervenire, rinvia quindi ad altra seduta il seguito dell'esame.
La seduta termina alle 13.20.
Giovedì 20 settembre 2007. - Presidenza del presidente Paolo DEL MESE. - Interviene il sottosegretario di Stato per l'economia e le finanze Alfiero Grandi.
La seduta comincia alle 13.20.
Norme in materia di beni immobili assegnati allo Stato ai sensi del decreto legislativo luogotenenziale 27 luglio 1944, n. 159.
C. 146 Spini.
(Esame e rinvio).
La Commissione inizia l'esame del provvedimento.
Donatella MUNGO (RC-SE), relatore, rileva come la proposta di legge in esame sia volta a trasferire gratuitamente i beni immobili appartenuti al cessato partito nazionale fascista, assegnati al patrimonio dello Stato nel 1944, che prima dell'acquisizione al patrimonio del partito fascista appartenevano ad enti, istituzioni o associazioni senza scopo di lucro, nella disponibilità di questi ultimi enti.
La motivazione dell'intervento legislativo riposa nel fatto che si stanno verificando in varie parti d'Italia situazioni del tutto incresciose e illogiche, relative in particolare agli immobili sedi delle case del popolo e delle società di mutuo soccorso, create dal movimento dei lavoratori e da partiti come quello socialista, le quali, dopo essere state confiscate con la forza dal partito nazionale fascista, erano state nel 1944 avocate allo Stato. Tali immobili sono stati successivamente affittati ai circoli culturali ed alle società di mutuo soccorso succedute ai primi soggetti proprietari, imponendo tuttavia in molti casi
a tali soggetti canoni di affitto eccessivamente elevati, tali da rischiare di costringere questi organismi a lasciare a breve termine gli immobili presso i quali svolgono la loro preziosa attività, compiendo una rilevante funzione di associazionismo in quartieri e in località nei quali il loro operato si rivela indispensabile.
Alla luce di tale situazione la proposta di legge provvede a trasferire a titolo gratuito, su domanda, ai soggetti che detenevano tali immobili prima dell'avvento del regime fascista, o ai loro successori, la proprietà degli stessi immobili.
Passando ad esaminare il contenuto della proposta di legge, il comma 1 dell'articolo 1 stabilisce che i beni immobili assegnati al patrimonio dello Stato ai sensi del decreto legislativo luogotenenziale n. 159 del 1944, recante «Sanzioni contro il fascismo», i quali, prima dell'acquisizione al patrimonio del cessato partito nazionale fascista, appartenevano ad enti, istituzioni o associazioni senza scopo di lucro, sono trasferiti a titolo gratuito nella proprietà di questi ultimi.
Qualora i soggetti originariamente proprietari dei beni non siano più esistenti, la proposta di legge precisa che il trasferimento avverrà nella proprietà degli enti, istituzioni o associazioni senza scopo di lucro loro successori.
Si ricorda che l'articolo 38 del citato decreto legislativo luogotenenziale n. 159 del 1944 ha previsto che i beni del cessato partito nazionale fascista e delle organizzazioni soppresse dal Regio decreto-legge n. 704 del 1943, fossero devoluti allo Stato.
Il comma 2 dell'articolo 1 delinea la procedura che dovrà essere seguita per il trasferimento degli immobili. Nel dettaglio, si prevede che il soggetto interessato, entro due mesi dalla data di entrata in vigore della legge, presenti una documentata istanza al Ministero dell'economia e delle finanze.
Il Ministero dell'economia dovrebbe quindi provvedere, entro i successivi tre mesi, all'accertamento dei requisiti ed all'atto di trasferimento della proprietà.
A tale riguardo rileva l'opportunità di specificare, eventualmente anche rinviando a regolamentazione secondaria, quale sia la tipologia di documentazione da allegare all'istanza, al fine di consentire una certezza nei rapporti amministrativi conseguenti.
Per quanto riguarda gli enti non più esistenti, segnala altresì come la proposta di legge imputi genericamente il trasferimento a titolo gratuito in favore degli enti, istituzioni, o associazioni senza scopo di lucro «loro successori», senza meglio specificarne i contenuti.
Osserva inoltre, in linea generale, come la proposta di legge determinerebbe un mancato introito per l'erario pari, almeno, all'importo del canone annuo di affitto corrisposto allo Stato, ma come essa non indichi il numero degli immobili interessati dal trasferimento a titolo gratuito, né a quanto ammonti l'entità dei canoni stessi.
Il comma 3 dell'articolo 1 della proposta di legge prevede, inoltre, l'estinzione di tutte le controversie pendenti tra lo Stato e gli enti, istituzioni o associazioni di cui al comma 1, aventi ad oggetto la proprietà, la locazione e l'occupazione dei beni immobili assegnati al patrimonio dello Stato ai sensi del citato legislativo luogotenenziale n. 159 del 1944 che, prima dell'acquisizione al patrimonio del cessato partito nazionale fascista, appartenevano ad enti, istituzioni o associazioni senza scopo di lucro.
Analoga estinzione, è, altresì, prevista dal comma 3 in relazione alle domande risarcitorie e di indennizzo presentate nell'ambito delle citate controversie.
In entrambi i casi l'estinzione è dichiarata dal giudice competente, ossia dal giudice presso il quale sono incardinate le controversie pendenti tra lo Stato e i soprarichiamati enti.
La disposizione in esame costituisce, dunque, una conseguenza di quanto previsto dal precedente comma 1 dell'articolo 1 in relazione al trasferimento dei beni oggetto della proposta di legge a favore degli enti, istituzioni o associazioni senza
scopo di lucro che ne erano proprietari precedentemente alla data del 27 luglio 1944.
Al riguardo, occorre, tuttavia, valutare l'opportunità di introdurre un esplicito richiamo all'istituto della estinzione processuale, il quale, stando agli articoli 306 e seguenti del codice di procedura civile, opera in caso di rinuncia agli atti o di inattività delle parti.
In tale contesto suggerisce l'opportunità di procedere all'audizione dei rappresentanti dell'Agenzia del Demanio, al fine di acquisire informazioni più precise sulla tematica affrontata dalla proposta di legge, in particolare chiarendo quale sia la consistenza degli immobili interessati dall'intervento legislativo e quali siano i soggetti che attualmente li utilizzano.
Il Sottosegretario Alfiero GRANDI, nel condividere l'esigenza di chiarezza espressa dal relatore, suggerisce l'opportunità di verificare quali siano le soluzioni adottate in passato relativamente agli immobili ex-GIL ed agli immobili appartenuti ai soppressi sindacati fascisti.
Paolo DEL MESE, presidente, condivide la proposta del relatore di procedere prossimamente all'audizione dei rappresentanti dell'Agenzia del Demanio.
Nessun altro chiedendo di intervenire, rinvia quindi ad altra seduta il seguito dell'esame.
La seduta termina alle 13.30.