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Svolgimento di interpellanze urgenti (ore 17,25).
(Piano di riorganizzazione della società Unipol - n. 2-00328)
PRESIDENTE. L'onorevole Fratta Pasini ha facoltà di illustrare la sua interpellanza n. 2-00328 (vedi l'allegato A - Interpellanze urgenti sezione 7).
PIERALFONSO FRATTA PASINI. Signor Presidente, signor sottosegretario, i piccoli azionisti della Aurora assicurazioni hanno fortemente protestato, anche a mezzo stampa, contro il piano di riorganizzazione dell'Unipol. Questo piano prevede l'acquisto della compagnia di assicurazioni Aurora.
Essi hanno protestato in particolare per quanto riguarda il prezzo, che è stato stabilito dall'OPA, che viene da loro ritenuto molto penalizzante. Hanno protestato anche per il mancato incasso del dividendo del 2006. In effetti, nel mese di gennaio la stampa riportava nel dettaglio il piano di riorganizzazione che la società di assicurazione Unipol, attraverso la comunicazione e il lancio di un'offerta pubblica di acquisto totalitaria sulle azioni di Aurora assicurazioni, intende promuovere.
Il medesimo articolo riporta, in maniera dettagliata, le fasi dell'offerta pubblica d'acquisto per una quota pari al 33,34 per cento del capitale di Aurora, che ancora la compagnia bolognese in questo momento non possiede, evidenziando che, per ciascun titolo, Unipol è disposto a spendere 2,45 euro, per un controvalore complessivo di circa 750 milioni di euro.
L'offerta pubblica d'acquisto riguarda le quote detenute da due cooperative della Legacoop, Kora e Ariete, entrambe detentrici di un pacchetto del 9,99 per cento di Aurora, dalla finanziaria del gruppo Finsoe, che possiede il 7,022 per cento, nonché da altri soci minori, che possiedono complessivamente il 6,34 per cento.
Sempre secondo questi articoli di stampa, signor Presidente, al termine dell'offerta pubblica d'acquisto, la compagnia Unipol provvederà allo scorporo dell'intero ramo d'azienda assicurativo, che sarà conferito ad una controllata appositamente costituita, e la stessa operazione sarà fatta anche da Aurora, che successivamente verrà incorporata in Unipol, società quotata.
La sola alternativa, per chi non aderisse a questa offerta pubblica d'acquisto, sarebbe o il concambio in azioni Unipol, all'atto della futura fusione, o il diritto di recesso previsto dal codice civile, che tutela gli azionisti di minoranza che non condividono un cambiamento dell'oggetto sociale, oppure la limitazione del diritto di voto, ma entrambe queste soluzioni comporterebbero Pag. 92una forte penalizzazione economica per i piccoli azionisti di Aurora.
Signor Presidente, signor sottosegretario, proprio prendendo spunto dal caso dell'Unipol, a nostro avviso il Governo dovrebbe intraprendere delle iniziative a garanzia della trasparenza dei mercati finanziari, per tutelare in particolare i diritti dei piccoli risparmiatori.
PRESIDENTE. Il sottosegretario di Stato per l'economia e le finanze, Massimo Tononi, ha facoltà di rispondere.
MASSIMO TONONI, Sottosegretario di Stato per l'economia e le finanze. Signor Presidente, sulla base degli elementi forniti dalla Consob, ricordo innanzitutto che il documento avente ad oggetto l'offerta pubblica d'acquisto volontaria e totalitaria sulle azioni di Aurora da parte di Unipol è stato pubblicato il 26 gennaio di quest'anno, previo consenso rilasciato dalla Consob stessa il 24 gennaio, e che l'offerta è iniziata il 29 gennaio ed avrà termine il 2 marzo 2007.
Come è noto, ed anche come richiamato dall'onorevole interpellante, Unipol esercita il controllo su Aurora, con il possesso diretto di una quota del relativo capitale pari al 66,66 per cento del capitale e svolge, altresì, attività di direzione e coordinamento nei confronti della stessa, ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del codice civile.
L'offerta promossa da Unipol è di tipo volontario ed è rivolta all'acquisto, ad un prezzo unitario di euro 2,45, di tutte le azioni ordinarie Aurora non possedute direttamente dall'offerente, alla data di pubblicazione del documento.
L'offerta si colloca nel contesto di un articolato progetto di riassetto ed integrazione del gruppo Unipol, le cui modalità di attuazione sono state individuate dall'offerente nel piano industriale 2006-2009, approvato il 13 settembre 2006 ed in pari data reso noto al mercato.
Le linee generali di tale progetto sono state deliberate, per quanto di rispettiva competenza, dai consigli di amministrazione di Unipol e di Aurora in data 11 dicembre 2006. In particolare, nell'ambito dell'operazione, dopo il completamento dell'offerta, è previsto innanzitutto lo scorporo da Unipol del ramo di azienda assicurativo in favore di una società appositamente costituita e interamente controllata dalla stessa Unipol. Lo stesso dicasi per quanto riguarda Aurora, che scorporerà il ramo di azienda assicurativo in favore di una società appositamente costituita, interamente controllata dalla stessa Aurora. Infine, vi sarà la fusione per incorporazione di Aurora in Unipol con mantenimento, da parte della società risultante, dello status di società quotate in borsa.
Il progetto di fusione per incorporazione sarà sottoposto all'approvazione dei rispettivi consigli d'amministrazione entro il prossimo mese di marzo (e comunque dopo il completamento dell'offerta pubblica d'acquisto volontaria). Le assemblee straordinarie di Unipol e di Aurora chiamate a deliberare sull'approvazione della fusione - che non è sottoposta a nessuna condizione - si terranno rispettivamente nei mesi di aprile e maggio 2007. Il completamento dell'operazione di fusione e la decorrenza dei relativi effetti giuridici sono previsti entro la fine del prossimo mese di luglio.
In conseguenza dell'efficacia della fusione, tutte le azioni di Aurora non possedute da Unipol verranno annullate e, in base al rapporto di cambio, sostituite con azioni ordinarie e privilegiate Unipol di nuova emissione che saranno quotate al pari delle azioni Unipol già in circolazione e attribuiranno ai loro possessori diritti equivalenti a quelli riconosciuti agli attuali azionisti Unipol.
Il rapporto di cambio in base al quale le azioni ordinarie e privilegiate Unipol verranno assegnate, nell'ambito della fusione, per ciascuna azione ordinaria Aurora non conferita all'offerta sarà ricompreso nel seguente intervallo: azioni ordinarie Unipol fra 0,431 millesimi e 0,511 millesimi e azioni privilegiate Unipol tra 0,266 millesimi e 0,315 millesimi.Pag. 93
Si precisa che la fissazione del rapporto di cambio definitivo verrà effettuata dai consigli di amministrazione delle due società che redigeranno il progetto di fusione, prevedibilmente, entro il prossimo mese di marzo.
Il valore di liquidazione delle azioni Aurora eventualmente oggetto di recesso, pari a euro 2,30, è stato approvato dal consiglio di amministrazione di Aurora lo scorso 18 gennaio ed è stato oggetto di apposita comunicazione da parte della società.
Si aggiunge che nelle avvertenze del documento di offerta è stata fornita una completa descrizione sui diversi profili (discipline giuridiche, modalità e tempistica) concernenti il diritto di recesso che, in specifiche fasi dell'operazione, può essere esercitato dei soggetti interessati.
La Consob ha chiesto, altresì, che venisse inserita nella premessa del documento una specifica tabella contenente tutte le informazioni attinenti l'esercizio del diritto di recesso; ciò per consentire ai destinatari dell'offerta di poter effettuare un'immediata valutazione comparativa, sotto il profilo economico, delle alternative disponibili nell'ambito dell'operazione di cui l'offerta stessa è parte.
Con specifico riferimento, poi, ai piccoli azionisti di Aurora, per i quali la fattispecie in esame, secondo quanto riportato nell'interpellanza urgente, non costituirebbe una «offerta pubblica di acquisto, ma un puro e semplice obbligo da parte degli azionisti di consegnare all'Unipol le azioni Aurora al prezzo loro imposto», la Consob ha precisato che l'operazione si qualifica, sia nella forma sia nella sostanza, come un'offerta pubblica di acquisto volontario ai sensi degli articoli 102 e seguenti del decreto legislativo n. 58 del 1998, i cui termini e condizioni sono contenuti nel citato documento di offerta.
In via generale, la funzione del suddetto documento è quella di fornire «le informazioni necessarie» per consentire ai destinatari dell'offerta di pervenire ad un «fondato giudizio» sulla medesima. Sulla base delle informazioni riportate nel documento di offerta, ciascun azionista assume dunque le proprie determinazioni riguardo all'adesione all'operazione.
Trattandosi di offerta volontaria, tale circostanza assume specifico rilievo ai fini del corrispettivo stabilito per gli aderenti, la cui determinazione - a differenza di quanto avviene per le offerte di tipo obbligatorio - non è soggetta a criteri imposti dalla legge. Il prezzo d'offerta è, infatti, liberamente determinato dall'offerente e il controllo della Consob si incentra sulla completezza e trasparenza delle informazioni contenute nel documento di offerta e sul rispetto delle norme di legge e regolamentari che disciplinano lo svolgimento dell'offerta.
Si soggiunge peraltro che, relativamente all'offerta in questione, nel comunicato approvato ai sensi dell'articolo 103 del TUF, il consiglio di amministrazione di Aurora ha espresso parere favorevole all'offerta, ritenendo congruo il prezzo stabilito dall'offerente. Il consiglio ha, inoltre, conferito apposito incarico a Credit Suisse Securities (Europe) Ltd di redigere una fairness opinion circa la congruità del prezzo d'offerta.
In proposito, nell'ambito dell'iter istruttorio, è stato chiesto di integrare il documento con informazioni contenute nella predetta fairness opinion e la descrizione sintetica dei metodi utilizzati dall'advisor in relazione all'incarico ricevuto.
Il documento contiene, pertanto, tutte le informazioni tipiche richieste dallo schema regolare di riferimento; in particolare, nel paragrafo E («Corrispettivo unitario e sua giustificazione») sono state descritte le metodologie utilizzate nella determinazione del corrispettivo con relative ipotesi di risultati scaturenti dall'applicazione di ciascun metodo.
Per quanto concerne il confronto tra il corrispettivo offerto delle azioni ed i prezzi ai quali sono state scambiate le azioni Aurora, si rileva che le stesse sono state negoziate come titoli diffusi nel sistema di scambi organizzati (il cosiddetto Temex) sino all'aprile 2006. Attualmente l'operatività di tale sistema è sospesa, in vista di modifiche al regolamento disciplinante Pag. 94il suo funzionamento anche in relazione alla nuova normativa introdotta dalla direttiva MIFID.
Sotto altro profilo, viene rilevato nell'interpellanza che l'alternativa per chi non aderisca all'offerta sarebbe il concambio in azioni Unipol all'atto della futura fusione o il diritto di recesso previsto dal codice civile, in entrambi i casi con effetti penalizzanti per i piccoli azionisti.
Al riguardo, la Consob ha fatto presente che agli azionisti Aurora che non concorreranno all'assunzione della delibera di approvazione del progetto di fusione spetterà il diritto di recesso (ex articolo 2437 del codice civile) ad un valore unitario di liquidazione delle azioni Aurora stabilito in 2,30 euro.
Nel documento si riferisce che tale valore di liquidazione tiene conto dell'attuale consistenza e struttura patrimoniale di Aurora, nonchè delle sue prospettive reddituali, prima di eventuali distribuzioni di utili e di riserve e dovrà, quindi, essere eventualmente diminuito dell'importo effettivamente corrisposto a ciascuna azione a titolo di distribuzione di utili e/o riserve, anche se relative a precedenti esercizi. Tale circostanza si verificherà nelle ipotesi in cui le azioni dei soci recedenti siano liquidate in data posteriore a quella di pagamento dell'eventuale dividendo. Al riguardo si segnala che tale metodologia di valutazione è prevista dal codice civile all'articolo 2437-ter, comma 2.
Per quanto attiene al rapporto di concambio che verrà utilizzato nell'ambito della fusione, si evidenzia che nel documento viene indicato che l'intervallo fissato riflette la valorizzazione delle due società partecipanti alla fusione, su base stand alone e che, ai fini della sua determinazione, sono state adottate metodologie di valutazione usualmente utilizzate in operazioni di simile natura.
Pertanto, nel contesto della fusione, gli azionisti dell'emittente che non aderiranno all'offerta e manterranno la disponibilità delle azioni ordinarie Aurora sino al perfezionamento della fusione (prevista per il mese di luglio 2007), riceveranno un numero di azioni ordinarie e privilegiate Unipol, determinato in base alla proporzione attualmente esistente fra le due categorie di azioni, ordinarie e privilegiate.
Altro aspetto evidenziato nell'atto parlamentare consiste nella circostanza che la tempistica con la quale Unipol ha deciso di «chiudere» l'operazione (entro il prossimo mese di marzo) è tale per cui agli azionisti Aurora che aderiranno all'offerta non sarebbe corrisposto un dividendo adeguato.
In via preliminare, si fa presente che la decisione di procedere alla corresponsione dei dividendi ai soci, nonché la determinazione del relativo ammontare, compete, per legge, al consiglio d'amministrazione della società emittente ed è approvata dall'assemblea ordinaria della società; in altri termini, il diritto degli azionisti a ricevere il dividendo non è assoluto.
Si deve, pertanto, osservare che in capo ad Aurora - anche a prescindere dalla tempistica dell'operazione - non sarebbe comunque sorto alcun obbligo a corrispondere agli azionisti i dividendi relativamente all'esercizio 2006.
In ogni caso, attesa la rilevanza della questione, adeguata informativa è stata inserita nel documento nel paragrafo «Avvertenze», nonché in quello relativo alle motivazioni ed ai programmi futuri dell'offerente per quel che riguarda l'attività dell'emittente.
In via conclusiva, si aggiunge che il piano di riassetto del gruppo Unipol (nell'ambito del quale l'offerta è stata promossa) è stato approvato nello scorso mese di dicembre e contestualmente reso noto al mercato; in tale occasione sono stati definiti compiutamente gli aspetti economici dell'operazione (concambio, diritto di recesso e prezzo di offerta).
PRESIDENTE. Il deputato Fratta Pasini ha facoltà di replicare.
PIERALFONSO FRATTA PASINI. Signor sottosegretario, non vi è dubbio che non possiamo ritenerci soddisfatti della risposta.
Non abbiamo messo in dubbio la liceità di questo atto: nella forma e nella sostanza sappiamo che i piccoli azionisti hanno il 6 Pag. 95e 34 per cento e chi ha deciso, oltre a Unipol, sono Legacoop, Kora e Ariete. Non vi è dubbio che non vi sia un problema sull'atto dal punto di vista formale di questa operazione. Secondo i piccoli azionisti di Aurora, però, queste operazioni non costituiscono una offerta pubblica di acquisto, ma un obbligo di consegnare all'Unipol, e a tutti gli altri azionisti che hanno preso tale decisione, le loro azioni ad un prezzo che è già imposto. Sembra, infatti, molto sospetta, come ha evidenziato anche lei, la tempistica (entro marzo) e in tal modo anche agli azionisti Aurora non verrebbe neppure riconosciuto, secondo loro, un dividendo adeguato. A giudizio di questi piccoli azionisti della compagnia di assicurazioni Aurora, dunque, queste operazioni non costituirebbero un'offerta d'acquisto, ma un puro e semplice obbligo da parte degli azionisti di consegnare all'Unipol le azioni al prezzo da loro imposto.
Prendendo ad esempio il caso così penalizzante di un gruppo di piccoli azionisti, ci saremmo aspettati dal Governo una risposta più convincente più che il resoconto di quanto è successo, che più o meno, forse in modo meno dettagliato, anche noi conoscevamo, o qualche rassicurazione, anche alla luce della recente innovazione della normativa a tutela della trasparenza dei mercati finanziari e dei diritti dei risparmiatori e anche quindi dei piccoli azionisti. Si tratta di innovazioni che, voglio ricordare, sono state introdotte dopo una serie di gravissimi scandali finanziari, che hanno danneggiato centinaia di migliaia di piccoli risparmiatori, che, purtroppo, per troppo tempo sono stati considerati, e tuttora lo sono, come un «parco buoi» (Applausi dei deputati del gruppo Forza Italia).